中国境内企业出海第一步丨申请ODI备案难点在哪里？

当企业准备出海时，这其中一定绕不开：投资的钱款如何出境。而投资钱款的出境，在如今的监管体系下，是需要做ODI备案的——中国境内企业在进行境外直接投资（Outbound Direct Investment，简称ODI）时需要完成的系列报批与审核程序。企业境外投资并非易事，该流程涉及复杂的监管架构、繁琐的备案程序以及多变的国际市场环境，为帮助企业更好地规划和实施境外投资策略，笔者将从境外投资政策、投资投向、odi备案以及申报等方面帮助企业和投资者了解在中国境内进行境外投资的具体要求与步骤，详细解读境外投资odi流程的各个环节。

一、ODI政策下的境外投资监管架构

在中国，境外投资的监管主要由多个共同负责，形成了一套较为复杂的监管架构，确保ODI项目符合国家政策与国际规范，这些监管机构包括但不限于：

1.国家发展和改革委员会：通过《企业境外投资管理办法》等文件，负责投资项目的核准或备案，主要审查投资项目的经济合理性与资源配置的有效性。

2.商务部：商务部通过《境外投资管理办法》等法规，对外投资的商业行为进行监管，负责备案与核准，关注投资项目的商业合规性。

3.国家外汇管理局（权限已下放至银行）：通过发布相关外汇管理规定，对境外投资资金的外汇登记、汇兑、资金流出入等环节进行监管，确保国际收支平衡和外汇市场的稳定。

4.中国银行保险监督管理委员会：对涉及金融和保险行业的境外投资进行监管。

二、境外投资（ODI）投向

通常指的是中国企业或个人在境外投资的行业和地区，具体包括中国企业在海外设立子公司、合资企业、收购公司等形式进行的投资活动。境外投资的投向主要包括以下几个方面：

1. 行业投向：

资源类行业：能源、矿产、石油等，这些行业是中国企业在海外投资的重要领域，主要目的是为了保障国内资源的稳定供应。

制造业：中国企业也积极在海外布局制造业，特别是在“一带一路”沿线国家和地区。

高新技术产业：随着中国企业技术实力的增强，高新技术产业（如电子、信息技术、生物技术等）成为重要的投资领域。

基础设施建设：中国企业在海外投资基础设施建设项目，如港口、铁路、公路等，特别是在发展中国家。

服务业：包括金融、物流、零售等服务行业，尤其是大型企业在海外的扩展和并购活动。

2. 地区投向：

亚洲：由于地理位置接近及文化联系较为紧密，亚洲地区是中国境外投资的重要目标地，尤其是在东南亚和南亚国家。

非洲：非洲是中国企业进行资源类投资和基础设施建设的重要区域。

欧洲：一些中国企业通过并购欧洲的高科技企业来获取先进技术和市场。

美洲：主要集中在北美和南美的资源类行业和高新技术产业。

大洋洲：资源丰富的大洋洲国家也是中国企业的投资目标。

近年来，随着中国政府对外投资政策的调整，鼓励有竞争力的企业在符合国家战略的方向上进行境外投资，同时对高风险领域的投资也加强了监管。

三、境外投资（ODI）的备案及核准

根据境外投资的规模和性质，投资者需在相关部门完成备案或核准程序。一般来说，投资金额较大或涉及敏感行业的项目需要进行核准，而一般性的项目则只需备案。

1. 境外投资（ODI）的备案申请条件

ODI备案申请的条件主要包括以下几个方面：

企业利润要求

1、盈利能力申请企业需要有实际经营并具备持续的盈利能力，监管部门通常会要求企业在申请ODI前的Zui近三年内持续盈利，以证明该企业具有良好的经营状况和资金流动性。

2、财务健康状况申请企业需要提供完整的财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表，证明其财务状况良好，具备足够的资本来支持境外投资项目。

3、资金来源合法申请企业需要提供资金来源证明，确保投资资金合法合规。资金可以来自企业自有资金、银行贷款或其他合法渠道，但需明确其合法性和来源的真实性。

成立年限要求

1、Zui低成立年限一般情况下，申请企业需要具备一定的成立年限，以显示其在市场中的稳定性和运营经验，通常情况下申请企业至少需要成立一年。但为提升申请通过率，我们建议企业需要成立三年以上为佳。

2、经营经验对于特定行业或特定规模的企业，可能要求其具备一定的行业经验和经营记录，以确保其在境外投资中能够有效管理和运营。

其他要求

1、行业和项目合规性申请企业需要确保投资项目符合中国和目标国家的法律法规。对于涉及敏感行业或敏感国家的投资项目，可能会有更严格的审批要求。

2、管理能力和团队经验企业需要具备良好的管理能力和国际化运营经验，特别是对境外市场的了解和风险管理能力。企业管理团队的国际经验和专业背景也是审批的重要考虑因素。

3、企业信用记录良好的企业信用记录是申请ODI的关键，企业需要确保没有重大违法违规记录和不良信用记录。

2. 境外投资（ODI）的备案登记

完成备案申请后，企业需在商务部进行备案登记，具体流程如下：

（1）提交备案申请：企业向商务部提交ODI备案申请，并提供相关材料，如投资项目说明、企业财务报告、资金来源证明等。

（2）备案审查：商务部对企业提交的材料进行审查，重点审核项目的合规性与风险性。

（3）备案批准：审查通过后，商务部将出具备案批准文件，企业可以进行后续的投资操作。

四、ODI申报流程

在中国境内企业进行对外直接投资（ODI）时，根据实际情况，申报方式可以分为独立申报、共同申报和联合申报。以下是这三种申报方式的概括说明：

1. 独立申报

独立申报是指由单个企业自行进行对外投资的申报方式。企业独立进行所有投资活动，并承担全部责任。在这种申报模式下，企业需具备足够的资金和能力来独立完成投资项目，包括资金筹集、运营管理等。

· 特点：单一企业负责所有投资和管理事务，拥有全部的投资权益和义务。

· 适用情境：企业有足够的实力和资源进行独立的海外投资，并希望完全掌控投资项目。

2. 共同申报

共同申报是指两个或多个企业以共同投资的形式进行对外投资申报。参与的各方共同分担投资成本和风险，并根据协商好的比例分享投资收益。申报时，各方需明确各自的出资比例、权利义务分配等细节。

· 特点：参与各方共同出资、共享收益，并按约定承担责任。合作各方的地位平等，通常会形成合资企业。

· 适用情境：企业希望通过与其他企业合作，分担风险、整合资源，以更好地进入海外市场。

3. 联合申报

联合申报是指多个企业或机构联合进行对外投资，并由其中一个企业或机构作为主导方进行申报。这种模式通常出现在较为复杂或大型的投资项目中。主导方负责主要的投资决策和管理事务，而其他参与方根据协议提供资金、技术或其他资源支持。

· 特点：由一个主导方牵头进行申报和管理，其他参与方提供支持。主导方通常拥有更大的控制权和责任。

· 适用情境：适用于资金需求大、风险较高或技术要求复杂的项目，主导方需要具备较强的资源整合和项目管理能力。

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