中资公司出海投资——odi备案手续实务问题解答

中国企业出海投资——odi备案手续实务问题解答

1、关于境外设立贸易公司的投资额有要求吗？

《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）没有具体要求。但是需要从真实性审查角度加强管理，境外贸易公司需要的投资额必须符合行业实际。如普通的进出口贸易，其境外投资额不能超出其业务的实际需求。总的来说，需衡量两个维度：1. 境内投资主体目前的资金实力和规模；2. 境外目的地的项目启动所需资金。

2、投资往来资金需要特别账户吗？

从对外投资备案的角度而言，外汇局暂时不要求准备特别账户。但是银行角度而言可准备特别账户，银行会关注账户的主要用途。

3、选择什么币种投资海外？

投资备案登记中不强制要求币种，具体可结合企业自身的现有资金和所需资金的币种情况做出选择。境外资金使用计划如何规划？结合投资目的地的产品营销、人才招聘和场地搭建等方面的成本，请注意资金使用计划需要准备相关资金使用证明以便银行出资时进行审核。

4、过往没有办理ODI，如何补充合规手续登记备案？

合规登记备案手续无法进行后补，建议企业在对海外进行投资规划时需及时规划投资路径和申请备案，以保证境内外企业架构合规。

5、多个中方股东计划共同投资境外企业，如果投资额Zui大的股东注册地是深圳，其他股东是不是就可以跟着Zui大的股东在深圳办理企业境外投资备案？

根据《境外投资管理办法》（商务部2014年3号令）第十四条规定：“两个以上企业共同开展境外投资的，应当由相对大股东在征求其他投资方书面同意后办理备案或申请核准。”因此，以上情况应在深圳市商务主管部门办理境外投资备案。

6、地方企业涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资如何办理核准手续？

地方企业应按照《商务部办公厅关于做好国内企业在境外投资开办企业（金融企业除外）核准初审取消后相关工作的通知》（商办合函【2018】286号）文件要求，直接将材料报商务部办理核准手续。同时为推进便利化，地方企业获得商务部核准后，径向省级商务主管部门领取《企业境外投资证书》。

7、企业境外投资证书中资金来源变更是否需要进行备案变更？

根据《境外投资管理办法》（商务部2014年3号令）第十五条有关规定：“企业境外投资经备案或核准后，原《证书》载明的境外投资事项发生变更的，企业应当按照本章节程序向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门办理变更手续”。因此，中方投资构成变更需办理境外投资备案变更。

8、因申请《企业境外投资证书》时境外企业未实际成立，导致证书备注栏境外企业英文名称与Zui终成立的企业英文名称不完全一致，但证书上其他栏位的信息（包括投资国家、币种金额等）均没有变化。请问这种情况是否需要变更《企业境外投资证书》？

根据《境外投资管理办法》（商务部2014年3号令）企业境外投资经备案或核准后，原《证书》载明的境外投资事项发生变更的，企业应当按照程序向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门办理变更手续。

9、广东省企业已在境外设立子公司后是否能补办境外投资子公司备案？

根据《商务部 人民银行 国资委 银监会 证监会 保监会 外汇局关于印发＜对外投资备案（核准）报告暂行办法＞的通知》（商合发〔2018〕24号）第二条相关规定：“境内投资主体在境外设立（包括兼并、收购及其他方式）企业前，按规定向有关主管部门提交相关信息和材料；符合法定要求的，相关主管部门为其办理境外投资备案或核准。”企业应在境外设立企业之前按规定向有关主管部门提交备案申请，相关手续不能补办。

10、境外子公司名称可否含有“中国”字样？

根据《境外投资管理办法》（商务部2014年3号令）企业对其投资的境外企业的冠名应当符合境内外法律法规和政策规定。未按国家有关规定获得批准的企业，其境外企业名称不得使用“中国”、“中华”等字样（中英文均不可以）。

11、商务部门对哪些主体开展境外投资进行备案？

《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第二条规定，境外投资主体是指在中华人民共和国境内依法设立的企业。企业的形式包括公司法规定的法人企业以及合伙企业法、独资企业法规定的非法人企业。

12、如何办理境外再投资报告？

经备案或核准的境外企业在境外再投资设立企业，即境外投资Zui终目的地企业利用其经营利润或境外自筹资金（如向境外银行贷款等）再投资实体企业的，境内主体应填写《境外企业再投资报告表》并向所属的商务主管部门报告。流程如下：

（一）境外企业在完成再投资企业注册登记手续之日起30天内，境内主体需通过“广东省对外投资合作信息服务系统”（以下简称“系统”），在“已设立境外企业再投资备案列表”中选择“新增再投资”，按提示录入再投资企业的有关信息，保存并打印《境外中资企业再投资报告表》后加盖公章。

（二）境内主体将再投资报告表扫描上传至系统，经商务主管部门确认后即完成报告手续。

13、企业拿到境外投资证书后没有在境外开展实际经营，需自行申请注销还是等2年后证书自动失效？

企业终止已备案的境外投资，应当在依投资目的地法律办理境外企业注销等手续后，在“广东省对外投资合作信息服务系统”填写并提交《企业境外投资终止报告表》，并向原备案的商务主管部门交回《证书》原件。商务主管部门予以注销后向企业出具《企业境外投资注销确认函》。

自领取《证书》起2年内，企业未在境外开展投资的，《证书》自动失效。但企业仍需按上述流程办理境外企业注销手续。

14、广东A公司在香港投资设立全资子公司B，若香港子公司B拟在越南设立分公司C，这种情形属于境外再投资吗？是否需要办理备案手续？

该案例分两种情形：如在越南设立分公司C的资金从国内汇出，则需办理境外直接投资备案，香港子公司B作为投资路径；如在越南设立分公司C的资金来源是香港子公司B的利润，则属于境外再投资，需在“广东省对外投资合作信息服务系统”中填写《境外企业再投资报告表》。

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