2025年内地公司办理境外投资（ODI）备案指引

近年来，中国企业全球化发展正经历升级阶段，对外直接投资流量连居高点，全国出海企业超70万，新企业也正在积极“走出去”。本文旨在详细解析中国企业在进行海外投资时，哪些境外投资行为需要ODI核准备案，以及ODI备案涉及的主要部门、申请流程、所需文件等关键信息，帮助中国出海企业更好地理解和应对ODI过程中的挑战，确保投资活动的合法合规与顺利进行。

一、中国企业的哪些境外投资行为需要进行ODI核准备案？

需要核准备案的境外投资指中华人民共和国境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。主要包括但不限于下列情形：

1. 获得境外土地所有权、使用权等权益；

2. 获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；

3. 获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；

4. 获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；

5. 新建或改扩建境外固定资产；

6. 新建境外企业或向既有境外企业增加投资；

7. 新设或参股境外股权投资基金；

8. 通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。

二、中国企业办理ODI备案主要涉及哪些部门？

ODI主管部门主要包括发改委、商务部和外管局。发改委履行境外投资主管部门职责，对境外投资进行宏观指导、综合服务和全程监管。商务部和省级商务主管部门负责对境外投资实施管理和监督，按照企业境外投资的不同情形分别实行备案和核准管理。外管局负责对境外投资的外汇登记及备案，投资主体应先到注册地银行或外汇局办理相关资本项目外汇登记手续。

三、中国企业如何申请发改委核准或备案？

向发改委申请出境投资按情形分为发改委核准制和发改委备案制。国家发改委核准制适用于企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业；发改委备案制适用于核准制以外的投资项目。项目根据投资额、企业性质分属国家发改委与地方发改委管辖，具体划分为：国家发改委负责央企（含中央管理的金融企业）、国务院或国务院所属机构直接管理的企业及地方企业但中方投资额 3 亿美元以上的境外投资项目备案，地方发改委负责 3 亿美元以下的地方企业的投资项目备案。

四、中国企业如何申请商务部核准或备案？

商务部对涉及敏感国家和地区、敏感行业的企业境外投资实行核准管理，对其他情形的境外投资实行备案管理。商务部和省级商务主管部门向获得备案或核准的企业按照境外投资Zui终目的地颁发《企业境外投资证书》，《企业境外投资证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证。

五、中国企业如何申请外管局备案？

申请人应到注册地银行或外汇局办理相关资本项目外汇登记手续作为办理资本项目下账户开立和资金汇兑等后续业务的依据。境内机构在以境内外合法资产或权益向境外出资前，应到所在地银行申请办理境外直接投资外汇登记。境内机构以境外资金或其他境外资产或权益出资的境外直接投资，应向所在地银行申请办理境外直接投资外汇登记。银行应审核其境外资金留存或境外收益获取的合规性。多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由约定的一个境内机构向其所在地银行申请办理境外直接投资外汇登记；其他境内机构可分别向登记地银行领取业务登记凭证。

六、中国企业申请ODI备案需要准备哪些文件？

根据相关监管要求，企业申请ODI备案通常需要准备如下材料（不同地区的ODI监管部门对具体材料范围会有所差异）：

1. 公司营业执照、法人身份证、公司章程等信息；公司Zui新一期的审计报告；公司的存款证明；

2. 公司关于境外投资规模的说明；

3. 中国企业投资款项的构成；

4. 境内投资主体与境外被并购企业签订的并购协议；

5. 投资标的的估值报告；

6. 标的公司的基础法律文件及其中文翻译件；标的公司的业务介绍；标的公司的技术、资质或科研成果；标的公司的员工情况以及标的公司Zui新的审计报告、财务报表及其翻译件；

七、中国企业的哪些境外投资行为会被认定为“异常情况”？

在企业境外投资实践中，以下境外投资行为可能被认定为“异常情况”：

1. 为迅速将境内资产转移出境而设立“空壳公司”作为投资主体，该投资主体在资金顺利出境后可能通过减持或其他手段退出投资项目，致使投资主体的设立成为境外投资流程中的工具。

2. 企业在境外的实际投资规模远大于境内母公司的注册资本，母公司财务报表反映的经营状况难以支撑其在境外投资的子公司。

3. 企业的实际境外投资项目与其境内母公司的主营业务差异较大，不存在任何相关性。

4. 部分企业投资所用的人民币来源异常，涉嫌为个人向境外非法转移资产和地下钱庄非法经营。

八、境外投资平台如何进行ODI备案？

“在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台”属于限制开展的境外投资项目，企业如采用股权投资基金或投资平台进行ODI备案，需要针对项目底层资产提供更为详尽的背景材料以证明其真实性。在通过投资平台间接投资的投资项目上，监管部门的审核重点将穿透到投资资金的Zui终目的地，投资项目实行核准或备案管理Zui终取决于其底层资产是否属于敏感行业，虽然股权投资基金或投资平台已证明拥有具体实业项目，仍然可能不适用备案流程。

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