境外投资的境内审批流程解析——odi备案实务指南

中国企业境外直接投资需获得（发改委）、（商务部）和（外管局）的批准。发改委负责立项审批，商务部具体审批并发放投资证书，外管局负责外汇登记及备案。流程包括：先获得发改委核准，然后取得商务部投资证书，Zui后办理外管局外汇登记。

一．发改委立项审批

01、审批权限划分：

a.地方企业投资额3亿美元以下的资源开发类和1亿美元以下的非资源开发类项目，由省级发展改革部门核准。‍

b.投资额在3000万至3亿美元的资源开发类和1000万至1亿美元的非资源开发类项目，需报国家发展改革委登记。‍

02、项目信息报告及报批文件内容

中方投资额1亿美元及以上的境外收购和竞标项目，开展商务活动前，向（发改委）报送书面报告。收到书面报告之日起7个工作日内出具有关确认函件。

（1）项目申请报告；

（2）公司董事会决议或相关的出资决议；

（3）证明中方及合作外方资产、经营和资信情况的文件；

（4）银行出具的融资意向书；

（5）以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额。应提交具备相应资质的会计师、资产评估机构等中介机构出具的资产评估报告，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件；‍

（6）投标、购并或合资合作项目，中外方签署的意向书或框架协议等文件；

（7）境外竞标或收购项目，应报送信息报告，并附国家发展改革委出具的有关确认函件。      

03、发改委审批时限

发改委在收到项目申请报告后，需在20个工作日内完成核准或向国务院提出审核意见。若无法在规定时间内完成，可延长10个工作日，并告知申请人。各省级发展改革部门可根据《境外投资项目核准暂行管理办法》制定自己的核准管理办法。因此，各地的核准程序和审批时限可能有所不同。

二、商务部企业境外投资证书审批

在取得发改委的核准后，中国投资者还应取得商务部颁发的企业境外投资证书。除了部分大型和敏感项目的投资管辖权外，大部分项目的审批权都下放给了各地方商务部门。

01、审批权限

第一类：商务部核准项目

1）在与我国未建交国家的境外投资；

2）特定国家或地区的境外投资（具体名单由商务部会同外交部等有关部门确定）；

3）中方投资额1亿美元及以上的境外投资；

4）涉及多国（地区）利益的境外投资；

5）设立境外特殊目的公司。‍

第二类：省级商务部门核准的项目

1）中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下的境外投资；

2）能源、矿产类境外投资；

3）需在国内招商的境外投资。‍

第三类：不属于第一类和第二类的其他项目

获得商务部或省级商务主管部门核准后，中国投资者还必须在中国驻东道国或地区使领馆进行登记，并向原审核部门报告所要求的境外投资的经营和数据信息。‍

02、申请文件

1）申请书，主要内容包括境外企业的名称、注册资本、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源情况的说明、投资的具体内容、股权结构、投资环境分析评价以及对不涉及《境外投资管理办法》第九条所列情形的说明等；

2）企业营业执照复印件；

3）境外企业章程及相关协议或者合同；

4）国家有关部门的核准或备案文件；

5）并购类境外投资须提交《境外并购事项前期报告表》；‍

6）主管部门要求的其他文件。

03、商务部审批时限

省级商务主管部门按照商务部委托核准的权限，自受理申请之日起15个工作日内做出是否予以核准的决定；

需报商务部核准的，自省级商务主管部门受理之日起10个工作日内进行初审，同意后上报商务部。商务部自受理申请之日起15个工作日内做出是否予以核准的决定。

三、外管局外汇登记

外管局通过全新电子平台处理境外投资事宜，包括批准、核准、登记和备案等。投资者将获得IC卡外汇登记证，所有相关记录将储存在IC卡上。投资者可用自有外汇资金、国内外汇贷款、人民币购汇等方式进行境外投资。境内机构境外投资所得利润可留境外用于投资。

办理外汇登记时，境内机构需说明资金来源；境外投资及相关资产、权益需在外管局进行登记备案。

境外投资外汇登记

01、管辖

（1）中方外汇投资不超过1000万美元的，由外管支局登记；

（2）中方外汇投资超过1000万美元的，由外管支局受理并初审，报外管分局批准登记。

02、报批文件

（1）书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》；

（2）外汇资金来源情况的说明材料；

（3）境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；

（4）境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书；

（5）如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证；

（6）外汇局要求的其他材料。

03、审批时限

现有规定并未明确外管局审批时限，根据各地外管局网站公布的信息显示，正常情况下，外管局受理申请材料后在20-25个工作日内核发外汇登记证。‍

总结：中国境外投资审批流程包括三个部门：发改委、商务部和外管局。发改委负责立项审批，根据投资额度和类别划分权限。商务部审批投资证书，根据项目类型和金额划分权限。外管局负责外汇登记和备案，采用电子平台处理事宜。流程：先获得发改委核准，再取得商务部投资证书，Zui后办理外管局外汇登记。各部门有明确的审批时限和所需材料。审批过程中，各地区和项目类型可能会有所不同。‍

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