北美洲国家系列——墨西哥公司注册类型及步骤

中国企业前往墨西哥投资经商前所面临决策便是在墨西哥注册公司，这将很大因素企业出海布局。笔者为大家整理了详细的进入墨西哥市场的方式以及墨西哥公司注册合规指引，旨在为中国出海墨西哥的企业提供有价值的参考。

一、进入墨西哥市场的方式：

1. 在墨西哥注册公司:大部分的大型企业选择了在墨西哥注册公司以便全面、独立开展业务。

优势：无需共享知识产权；对当地业务运营有充分自主掌控权；可享受当地出口鼓励政策

缺点：学习和适应时间长；初始投入费用高。

2. 收购当地公司: 另外一个常见的选择是直接收购当地墨西哥企业。

优势：初始投入费用低；充分掌控当地业务运营；

缺点：缴税比例相对高；需要面临被收购企业此前可能已存在的债务或违规经营问，原则上债权债务一并承担。

3. 建立合资公司：很多企业也倾向和当地企业开展合资经营。

优势：风险、义务共同分担而资源、经验共同分享；业务启动或投产快；初始投入成本低；可借助当地合伙企业已积累的专业经验；

缺点：缴税压力相对较大；受益需分摊；部分知识产权需要与合伙企业交换或共享；相对被动。

4. 委托代工厂生产： 中小企业更青睐的一种途径，可省去在墨西哥开设公司等所需要的手续和时间，只需要选择符合要求的生产商或制造商，并就使用某种产品生产线的服务签署合同支付费用即可。

优势：低成本进行国际化生产的一种途径，可更有效地节约资金；初始投入成本低；投产快；可享受被委托加工制造商在当地的生产网络资源；无其他额外义务或责任；

缺点：无法监管生产情况；难以保护知识产权；存在产品质量、交货期及成本等被违约风险。

5.  成立影子公司 shelter service：与合资经营有所类似，但投资方可对影子公司shelter service的生产或加工进行全面掌控而在合法情况下，无需顾及企业行政管理、劳务、税务、法务等责任。

优势：无需共享知识产权；对当地业务运营有充分自主掌控权；可享受当地出口鼓励政策；

缺点：需要谨慎挑选影子公司shelter service，前期尽职调查周期长；文化差异引起的问题；运营透明度不高。

二、墨西哥公司的类型：

我们与大家分享一下根据墨西哥商业公司法中规定的七种商业公司类型.值得注意的是，本文谈及的公司类型属于子公司性 质，不属于代表处或分公司。

1. 一般合伙公司(Sociedad en nombre colectivo) :

所有合伙人彼此之间为平等的合作关系，都需对公司债务承担无限责任，故外资在墨西哥并不经常选用成立一般合伙公司。

优点：非常适合专业公司以及代 表多家子公司的控股公司。

Zui低成立资本：无。

股东数量要求：至少2名，无上限。

2. 有限合伙公司 (Sociedad en comandita simple - S. en C.) :

由无限责任合伙人与有限责任合伙人共同组成。无限责任合伙人对公司债务负连带无限责任（有经营权），有限责任合伙人对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任。有限合伙公司出资以权益表示。

优点：成本低，手续少。

Zui低成立资本：无。

股东数量要求：至少2名，无上限。

3.  合资公司(Sociedad en comandita por acciones - S. en C. por A.) :

由无限责任合伙人、有限责任合伙人和有限责任股东共同组成。无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东和有限责任合伙人对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任。合资公司出资以股份表示。

优点：比有限合伙公司更能吸引到高效投资者。

Zui低成立资本：无。

股东数量要求：至少2名，无上限。

4.  有限责任公司(Sociedad de responsabilidad limitada - S. de R.L.) :

是外国投资者在墨西哥使用频率较高的一种公司组织形式。公司的股东以其出资份额对债务承担有限责任，不能够自由转让所持有股份。

优点：适合合伙人数少的中小型企业。

Zui低成立资本：3000比索。

股东数量要求：至少2名， Zui多不得超过50人。

5.  股份有限公司(Sociedad Anónima - S.A.) : 

股份有限公司在墨西哥是Zui常见的公司类型，分为两大类：一是固定资本有限公司（S.A），二是变动资本有限公司（S.A de C.V）。

优点：股东财产和公司财产分离，股东只以其对公司的出资额承担相应责任。

Zui低成立资本：50,000比索。

股东数量要求：至少2名，Zui多不得超过50人。

6.  合作公司/合作社(Sociedad Cooperativa - S.C.) :

为满足个人或集体需求，开展产品生产、分销或提供服务等经济活动的企业，合伙人为员工即自然人。多被用于非营优势事业机构。

优点：员工/合伙人参与生产及分销全过程，沟通顺畅。

Zui低成立资本：无。

股东数量要求：至少5名， 无上限。

7.  简化股份公司(Sociedad por acciones simplificada - S.A.S.) :

由于推行至今时间不长，很多人对其缺乏了解，注册简化股份公司的中资企业还不多。其实，适用于小型和微型企业的简化股份公司具有独特的优势，包括更快的注册时间，更低的注册资金要求，更简化的公司架构。

优点：一天即可完成注册，可免费在线办理。

Zui低成立资本：无。

股东数量要求：至少1名，无上限。

三、墨西哥的投资法规：

我们再来给大家讲一讲墨西哥法律规定允许墨西哥私企或者外企进入的行业有哪些。根据墨西哥《外国投资法》规定:

1. 墨西哥国家控制的产业为: 
    油气资源勘探开采所有权、电力系统规划、电力传输和配送、核能发电、放射性矿物、电报、无线电报、邮政服务、铸币及货币发行、港口、机场管制及监控等行业。

2. 允许墨西哥公民和具有外国人特例条款的公司经营的产业为:

国内陆上客货运及旅游运输(不包括信件及包裹运输)、根据相关法律注册的开发银行机构及专业及技术服务机构。

3.  限制外资股份的产业如下: 

Zui高可参与10%股份的:生产合作社。

Zui高可参与49%股份:一般炸药、枪 炮、弹 药、氨及烟火的贸易和制造企业(但用于工业及采掘业取得和使用炸药以及用于上述活动的炸药混合物的制造业不在此限)，国内报纸印刷及发行公司，占有农、畜、林业用地公司的T类股，淡水、沿海及经济专属区捕 鱼(不包括水产养殖业) 企业，港口综合管理企业，为具有合法内陆航行权船只提供港口服务及具有内海与沿海航线的船务公司(不包括观光邮轮、疏浚开发及用于建筑、 保护和港口业务的航运设备)船只，飞机与铁路设施用燃料及润滑油供应， 广播电视，国内常规及非常规航空运输服务，非常规国际空中出租车服务，特殊用途航空运输服务。

外资参与下列任一种行业超过49%的股份，须经墨外交部外资委员会审议核准:包括内陆航行船只、拖船、渡船停靠港和下锚地的港口服务公司，外海船只作业的船务公司，公共机场特许经营公司，私立幼儿园、 小学、中学、高中、高等教育和综合学校，法律服务公司，提供公共铁路运输服务。

中性投资与信托。针对外国投资者在部分特定行业的投资限制， 墨西哥《外国投资法》允许外国人从事一种所谓的“中性投资”。按规定，经济部授权当地银行、证券经纪人、金融控股公司等发行中性投资文件，赋予投资者某些经济上的优势益。但此类中性投资的投资者在股东会上不具投票权。

四、墨西哥公司注册步骤：

以下是在墨西哥注册公司的一般步骤：

1. 取名: 

在公证员（Notario Público）的协助下到墨西哥经济部（Secretaría de Economía）申请公司名称。值得注意的是，为避免出现申请注册名称与已注册企业重名而被退回申请的情况，建议自备3-5个候选名称提交至经济部，由该部门批准其一。

预估所需时间：1-2周。

2. 拟定公司章程与细则:

公司章程（Acta Constitutiva）是在墨西哥成立公司时证明公司规章具备法律效力所必需的材料，相当于中国的营业执照。

公司章程应包括以下基本内容：公司名称、公司类型、成立目的、经营期限、经营方式以及企业法人及股东的姓名、地址以及国籍，并注明该实体是否属于非盈优势机构、非政府、商业、企业组织、合作社或者体育协会。

将草拟好的公司业务范围、章程与细则、股东授权书等带到公证处交由此前负责取名流程的同一位公证员注册。

预估所需时间：2-4周。

3. 变更外国股东签证类型：

一般情况下，投资者到达墨西哥时持有的签证类型不允许其参与获得薪酬的劳务活动，所以在注册好公司后30天内应将其签证申请变更为短期或签证。

预估所需时间：2-4周。

4. 向商业财产公共登记处注册公司章程：

在公证员完成对拟定好的公司章程及细则签字公证后（相当于营业执照），应向所在州的商业财产公共登记处登记。该部门备案并公开所有企业递交的公证文件，并根据相关法规正式批准企业成立。

预估所需时间：2-3周。

5. 向税务局（SAT）进行税务登记，取得税号（RFC）： 

完成上述工作的公司，需在所在地税务局进行登记，从而被纳入联邦税务登记系统 (Registro Federal de Contribuyentes)，获得税务编号，方可在墨运营。

预估所需时间：一般情况下领取税号只需一个工作日，但可能需要数周时间从才能在系统上预约成功。

6. 向外商投资登记处(Registro Nacional de Inversiones Extranjeras - RNIE)备案

所有外资公司（有外国股东）都必须在公证人带领下在经济部下属的外商投资登记处备案。

墨西哥法律规定，无论是在墨开展商业活动的外国自然人或法人还是有外资参股的墨企，一律需在外商投资登记处登记。

预估所需时间：2-3周。

完成以上手续后，为了让新公司尽快全面开展业务，还需要办理：如需购置不动产，需要在外交部及当地相关主管部门办理手续;

申请进口商许可证;

为雇员缴纳社会保险的公司需要在墨西哥社会保险委员会（Instituto Mexicano del Seguro Social， IMSS）和墨西哥劳动者全国住房基金委员会（Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores， INFONAVIT）以及墨西哥退休基金委员会（Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro，CONSAR）等部门进行登记备案。

 每个股东需提供下列证明文件：本人身份证、护照或当地居民证。外国股东还需提供墨西哥内政部移民局颁发的非移民签证（FM-3），且至少有一人需在墨西哥实地经营。如在外国定居但在墨西哥投资，需提供本人国籍、居住国证明、工作单位地址、工作单位（如公司）的授权书、本人或其所代表的单位资产情况、在墨西哥拥有资产或存款的证明。

关于墨西哥公司注册相关问题可咨询鑫达李经理，值得提醒的是，中国投资者以企业直接出资投资墨西哥，需要办理odi备案手续，具体办理事宜欢迎垂询。