中国企业投资东南亚公司注册指引——泰国篇

本文为中国企业投资泰国系列法律指南专题系列文章，旨在介绍泰国有关外商投资的法律法规和执法趋势，供有意向赴泰投资的企业及相关方参阅。

泰国公司注册法律规定

（一）外商投资企业的主体形式

根据《泰国民商法典》，中国投资者可以以设立代表处、分公司、私人有限责任公司、公共有限责任公司、合伙企业等形式开展商业活动。出于商业活动自由度及公司治理便利性的考虑，私人有限责任公司是中国投资者Zui常选择的投资形式。私人有限责任公司发起设立阶段的发起人数不得低于2名，其中必须包含2名自然人；私人有限责任公司存续阶段的股东人数不得低于2名，可均为法人。

根据泰国《外籍人经商法》，不属于限制性行业（即上述清单二或清单三之外的行业）的外商投资企业的Zui低注册资本为200万泰铢（约合人民币40万元）。如外商投资企业需要申请FBL或FBC，则需要满足相关行业的Zui低资本要求。考虑到《泰国民商法典》也要求私人有限责任公司在登记注册时实缴至少25%注册资本，私人有限责任公司注册资本也不宜过高。实践中，中国投资者设立的私人有限责任公司的初始注册资本通常为300-500万泰铢（约合人民币60-100万元）。

（二）私人有限责任公司的设立程序

设立私人有限责任公司需要完成以下步骤：

1. 企业核名

中国投资者拟注册的企业名称需要事先通过泰国商业发展局的名称核准。由于泰语为泰国的官方语言，中国投资者必须对企业的泰语名称进行核准注册，此外，中国投资者也可以另外注册企业的英语名称。

需要注意的是，经核准的企业名称的保留期仅为30日，保留期无法延长，因此中国投资者需要在核名后30日提交注册申请。

2. 召开法定会议

中国投资者确定公司初始股东和股权比例后，应当召开法定会议（statutory meeting，即《泰国民商法典》项下强制性要求的公司设立前需由公司发起人召开的就公司设立事宜做出决议的股东会议），并就如下事项作出决议：

（1）审议并批准公司章程；

（2）批准发起人为设立公司所签署的协议或产生的费用；

（3）确定向发起人支付的费用；

（4）确定拟发行优先股的数量（如有），及优先股的性质；

（5）确定以非货币财产出资认购的普通股或优先股数量（如有）；

（6）选举任命董事会成员/执行董事和审计师，并确定其职权范围。

法定会议作出的各项决议，必须经公司过半数发起人及过半数股权对应表决权通过。法定会议结束后，发起人应当将公司相关业务移交董事。董事将负责公司后续设立登记申请工作。

3. 提交设立登记申请

法定会议的有效期为三个月，因此董事应当在法定会议召开之日起三个月内提交公司设立登记申请。董事应就设立登记申请提交以下信息：

（1）经核准且处于保留期内的企业名称；

（2）公司注册地址及注册地址对应的房屋登记号码；

（3）公司章程大纲（Memorandum of Association）；

（4）法定会议决议文件；

（5）如公司注册资本超过500万泰铢，还应当提交出资的银行证明（以货币出资）或财产所有人出具的将转移财产所有权承诺函（以非货币出资）。

董事提交设立登记申请材料符合要求的，设立登记手续Zui快可于当天办结。

（三）外商投资私人有限责任公司的公司治理

泰国私人有限责任公司的公司治理结构包括股东会、董事会，不含监事/监事会，现将其重点介绍如下：

1. 股东会

根据《泰国民商法典》规定，私人有限责任公司应当每12个月召开1次年度股东大会，可以经股东要求召开临时股东大会。

《泰国民商法典》对有限责任公司股东会的法定人数和特殊决议事项做出明确规定。股东会法定人数Zui低要求为合计持有公司不少于25%股权的2名股东。股东会特殊决议事项为修改公司章程、增/减资、发行公司股份、以非货币形式认购新股、公司合并与解散等，特殊决议事项必须经出席会议的股东所持表决权的3/4以上多数通过。

2. 执行董事/董事会

执行董事/董事会的主要职责为根据公司的宗旨和目标管理公司的日常经营活动。执行董事/董事与公司、第三人之间的法律关系适用《泰国民商法典》下关于代理关系的规定，因此执行董事/董事代表公司开展公司业务或签订文件的，需要获得股东会的授权。《泰国民商法典》并未对执行董事/董事的国籍和住所作出任何要求，尽管如此，公司仍然需要遵守FBL等相关资格对执行董事/董事提出的特殊要求。就董事会的决议而言，《泰国民商法典》要求董事会必须以多数进行表决，若各方票数相等，董事长拥有决定性的一票。

就董事的任期而言，《泰国民商法典》规定了较为特殊的轮换制度，即在公司设立后的第一次股东大会及此后的每年的第一次年度股东大会上，董事会至少1/3的董事应当辞职。董事辞职后，股东会可以将其重新任命为董事。

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