两家中国公司拟出资10万美元在国外成立子公司，开展贸易项目。如何办理境外投资备案（ODI）手续？

答：该情况属于新设类项目，与单个企业备案项目略有不同，属于2个企业联合在外新设企业。如果企业A和企业B在同一省份，则由其中一家牵头办理备案（一般是投资额大的）；如果企业A和企业B在不同省份，在一般在投资额大的企业所在省份办理备案。境内企业B如果修改为境外企业B，材料则略有不同。

具体材料清单如下

一、发改部门材料清单

1.备案的请示

2.境外投资项目备案表（核心）

3.投资主体注册登记证明文件

4.追溯至Zui终实际控制人的投资主体股权架构图

5.Zui新经审计的投资主体财务报表

6.投资主体投资决策文件

7.具有法律约束力的投资协议或类似文件

8.证明投资资金来源真实合规的支持性文件

9.境外投资真实性承诺书

10.合作协议

备注：上述2.境外投资项目备案表是正文，其余相当于附件，可先填写备案表里内容再完成其余附件材料。尤其需要注意的是附件材料企业A和企业B各自提供，如投资决策文件是企业A、企业B各自的，备案表是共同完成。

二、商务部门材料清单

1.《境外投资备案表》（核心）

2.营业执照复印件；

3.对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）；

4.相关董事会决议或内部决议；

5.前期工作落实情况说明（包括可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）；

6.境外投资真实性承诺书。

7.合作协议

此类项目审核的重点主要是合作事项等。

三、以下为填写《境外投资项目备案表》和《境外投资备案表》的实操指引

01、关于项目名称

发改部门和商务部门备案名称一般应保持一致，项目名称一般反应主体、金额、地点、事项等内容。尽量做到通过项目名称即可了解备案的基本情况。如：

企业A和企业B拟出资100万美元在境外国家新设子公司项目；

02、关于备案内容怎么填

《境外投资项目备案表》和《境外投资备案表》里面投资主体要分别介绍，如《境外投资项目备案表》中二、投资主体情况，则可按照投资主体一、投资主体二介绍；中方投资额构成则也分行书写。

企业A和企业B只需在一个《境外投资项目备案表》和《境外投资备案表》书写即可。

03、关于项目内容与规模

本部分是批复的重要内容，可参考如下内容：

一、概述

公司拟在什么地方花多少钱干什么事。

二、新建子公司情况

新建公司名称：（可先行拟定一个）

注册地址：

注册资金：（注册资金不一定小于等于总投资，如投资100万美元，注册资金可以是100万美元，也可以是10万美元；币种随意）

企业A出资60万美元，占股60%；企业B出资40万美元，占股40%。（比例根据企业自行决定，这里只是举例，但是要讲清楚）

需要说明的是，基本原则是出资多则占股多，有的企业在办理的时候，出资额与占股成反比，则要解释清楚原因，尤其涉及境外企业的时候。

法定代表人：

经营范围：经营范围要与投资主体经营范围保持关联。

（如果是代表处、分公司，则没有注册地址、注册资金的概念，是登记地址的概念）

三、下一步工作计划

简单介绍在国外成立这个公司的目的，如贸易什么产品，销售区域等。

04、附件材料

企业A和企业B各自提供相应的附件，如发改部门的附件材料，企业A和企业B都要各自提供。

备案的请示、合作协议只需一份即可，如果是A牵头办理备案，则企业B需提供委托备案书，对备案材料真实性进行承诺说明。

05、其他说明

其他内容基本是客观类，属于照抄，如投资主体情况，直接按照企业营业执照填写即可。项目背景情况分析可结合国家宏观政策和企业实际情况进行描述等。

关于境外公司注册及境内企业资金打入境外公司手续——odi备案办理，欢迎咨询鑫达李经理。