投资东南亚系列公司注册指引——泰国篇

中国企业投资东南亚系列公司注册指南——泰国篇。

一.泰国公司注册条件

1.可以任何自然人或法人的名义注册；

2.在公司成立后的15天内，公司股东必需实缴注册资本的25%股本；

3.至少需要有2名发起人，1名董事及1名审计师；

4.需要一个泰国本地的注册地址。

二.泰国公司注册程序如下

泰国公司注册程序：公司名称登记和核准→起草公司章程→召开法定会议→申请注册登记→申请税务登记→20-25个工作天办理完结。

1. 确定注册公司名称：

由投资人拟定公司名称后，向政府商业部登记局申请核准公司名称。（需提供三个公司名称，可以泰、中、英文共同注册）如已有相同名称，则必须改名，直至认定未曾注册过才予核准。确定注册公司名称进行预审，公司核名时间一般为3个工作日内。

2. 公司注册地址：

①.如果是使用自己的房屋建筑，则需提供所有人的户口簿和身份证。

②.如果是租用他人的房屋建筑，则需租约原件、雇主所有人的户口簿和身份证。公司所在地的道路位置图1份。

3. 拟定经营范围：

凡注册有限公司的法人经营范围已有22大类，其中已包括了极广泛的经营内容（其实已包罗万象，可参照标准的经营范围内容），若有增加的需要，则可提出增加，一般都会得到批准。

4. 拟定注册资本：

(1)泰国本土公司:泰国商业部规定注册资本现在Zui少为100万铢，Zui多不限制。并必须注明每股多少铢及实收资本是多少。

(2) 合资公司（受限制的行业）:泰国政府规定，合资公司注册资金每满200万泰铢，且为4名泰国人购买社 保，才可以为1名外国人办工作签证（BOI公司不受此限制），Zui低注册资本不低于300万泰铢。

(3) 全外资公司（BOI公司）:  其注册资金Zui低为200万泰铢，但Zui终的注册资金需要根据公司的实际经营情况来确认注册资金，注册资金的金额Zui终应根据BOI审核通过的投资计划来确定。

5. 股份分配规定：

根据泰国目前的法律，在泰国注册有限合资公司的外国人股东，Zui多占49%的股份，泰国人至少占51%的股份。并须详细列明每位股东所持的股份数。全外资公司不受限制，外国人可拥有股权。

公司至少要有2名自然人作为发起人，每位发起人至少占1股，根据泰国《民商法典》，有限公司的股份，每股金额不能少于5泰铢。 因此，注册资本的金额必须是5的整数倍；可以看出Zui低注册资本只有10泰铢（2人，每人5泰铢）就可以注册公司。但10泰铢的公司，谁会跟你交易或做生意呢？

举例：我们要投资一个企业，有100万泰铢的资本。资本会分成股份，如设定价值10泰铢/股，100,000股，或者100泰铢每股，10,000 股等。

6. 股东登记情况：

一般有限公司的股东为3人，其中泰籍股东至少2名，并须列明每位股东的姓名和地址（外国股东在其本国的英文地址）。此外，每名股东均须在《公司发起人文件》申请表上签名。

7．确定法人代表（即签名有效的代表）

选签名有效的董事（1-3名）作为法定签字的代表，并说明其签署文件的权限和范围。

8．设计公司印章：

设计公司印章并制作完成后，正式向商业部经商登记局注册备案，备案后的印章不能随意更改和替换。若要更改，则必须再次向商业部经商登记局申请备案。

9．注册公司及申请工作准证（Work Permit)所需的时间：

从申请之日起至完成公司注册手续（领到全部的注册文件）约需15个工作日。公司注册文件下达后，才具备资格向泰国劳工厅和移民局申请工作居留证和长期居留签证。

10. 公司成立后，可立即前往银行开通公司帐户。银行开户时，必须要由董事前往银行面签。银行受理资料后，一般储蓄帐户当天开通，网银需7-20个工作日。

11.税务登记

需要根据泰国税务局的规定营业额在180万铢以上，或需对外开具增资税发票时，必须申请增值税登记证。文件递交后，税务局官员一般会在3-7个工作日前往公司核实，如核实通过后，一般税务局会在1-2周内，将税务登证正本寄往贵司注册地址。

12.公司成立并招聘员工后，应立即前往社 保局开通帐户，并为员工交缴社 保，社 保的支付比例为公司和员工各承担5%。
三.注册泰国公司是否需要验资

根据泰国外商营业商务厅规定,注册资本500万泰铢以下无需提交验资报告。而注册或增资总额超过500万泰铢的有限公司须在注册之时或注册完成后15天内,注入至少25%的资本金额,另外资金到位证明需在银行出具证明书后递交到商业注册厅备案。

四.泰国公司增资

当业务增长时，需要用资金来扩大业务，增加企业的流动性。企业家会从股东那里筹集资金，或者需要加入新的股东来增加注册资本，资金资本进来后，企业应该怎样合法合规体现呢？

增资是指公司向股东募集资金。通过发行增资股份 扩大业务，偿还债务，甚至清除累积亏损。
对股东可能会产生的影响

- 每股收益减少

- 股价可能下跌

（一）公司增加注册资本步骤:

公司增资是通过股东（大）会的特别决议发行新股，需要对公司章程大纲第 5 条进行修改，步骤如下：

1.公司发出会议邀请函

2.通知股东，至少在报纸上刊登一次，并在会议日期前至少 14 天以挂号信寄出或交付给股东。

3.组织召开股东大会作出特别决议，并经出席会议并有表决权的股东总表决权的四分之三以上以上通过。（要有会议记录，参会人员签到表）

4.提出申请并将其提交给业务发展部的注册商。

注意:增资不合规一些中资泰国企业在增加注册资本的过程中，没有按照法定程序操作，导致增资结果得不到泰国登记机关的认可，无法在法定期限内完成备案，并使企业受到登记机关的处罚。

（二）增资需要文件：

1.บอจ.1หนังสือรับรอง =Bor Or Jor1证明信，证明公司正常合法运营中，打印出来会有正反面。

2.บอจ.2หนังสือบริคณห์สนธิ= Bor Or Jor 2组织章程备忘录，其内容公司相关信息（名称、位置、运营范围、成立日期、资本明细等）附带印花税。

3.ข้อบังคับบริษัท公司章程是有限公司法人的规章制度或内部规章。涉及公司重要管理事项的需要公司股东，具有约束力且适用于与公司相关的人员。

4.บอจ.3รายการจดทะเบียนจัดตั้ง= Bor Or Jor 3  公司注册明细表，共2页，公司股份总额，普通股/优先股数量，每股价格。

5.บอจ.5บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น=Bor Or Jor. 5 表格是股东名单（股东名称、每股价值、认缴比例）

6.บอจ.4รายการจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติม และ/หรือ มติพิเศษ -=Bor Bor Or Jor. 4 披露增资减资等注册资本情况，如果没有相关行为不用使用。

7.คํารับรองการจดทะเบียนบริษัทจํากัด注册登记证，在DBD网页申请。

8.银行开出账户证明

中国投资者以公司直接出资的方式注册泰国公司或投资并购泰国项目，则需提前申请境外投资备案办理手续，关于泰国公司注册及境外投资备案办理手续可向鑫达李经理了解，另外注册泰国公司所需要的使馆公证、海牙公证认证等，也均可办理经验丰富。