投资东南亚系列——泰国公司注册法律问题解析

泰国是近年来中国投资者在东南亚的投资目的地之一。有限公司是中国投资者到泰国投资的模式。那么，中国投资者到泰国注册公司，有哪些关键点需要注意呢？本文与大家一一分享。

1.中国人到泰国投资可以采用哪些组织形式？

在泰国，商业机构可以采取以下组织形式：个人独资企业（sole proprietorship）、合伙组织（partnership）、中国机构代表处（representative office）、区域办公室（regional office）、中国企业办事处（branch office）、合资组织（joint venture）和有限公司（limited company）。

个人独资企业由一个自然人投资和经营，投资者须对个人独资企业的债务承担无限责任，并且还受中国人就业行业的限制。普通合伙中的全部合伙人和有限合伙中的普通合伙人须对合伙组织的债务承担连带无限责任。中国机构代表处和区域办公室都不能开展经营性活动。中国企业办事处可以开展与特定事务相关的经营活动，常见于工程项目，工程结束后就撤销。合资组织分为法人型和非法人型，法人型通常采用有限公司的形式进行注册，而非法人型不需要注册且债务由合资各方各自承担。有限公司的股东以出资为限承担公司的债务，是泰国Zui常用也是中国投资者的组织形式。

2.泰国法律对有限公司的股东有什么要求？

泰国有限公司分为私人有限公司和公众有限公司。私人有限公司的股东不能少于三个，公众有限公司的股东不少于15个。股东可以是个人，也可以是法人。

3.什么是泰国有限公司的发起人？

泰国法律规定，有限公司必须由发起人发起并注册。发起人必须是个人，但不限制国籍。私人有限公司必须有不少于三个发起人，公众有限公司必须有不少于15个发起人。

私人有限公司的发起人是公司注册成立时的初始股东，且每人必须至少持有一股。公司成立后，发起人可将股份转让给公司的真正投资人。公司的投资人如果是个人，则也可以担任公司的发起人。

4.泰国法律对中国人持股比例有什么限制？

泰国《外商经营法》规定，从事附件三个清单所列的业务的公司，中国个人或中国法人的持股比例不能超过49%。限制外商投资的业务主要包括大米等传统作物的种植、土地买卖、国内运输、建筑服务、批发零售、酒店经营、其他服务业等。

根据泰国《土地法典》，中国个人或中国法人持股超过49%的公司不能拥有泰国土地所有权，只能租用土地。

5.如何突破中国人持股限制？

获得《外商经营许可证》、注册在IEAT工业园内或者获得投资促进优惠（BOI）待遇的公司可以不受外资持股比例的限制，允许被外资控股或独资。其中，《外商经营许可证》不能使外资公司拥有土地；在IEAT工业园注册的公司可以拥有土地，并享受部分进出口关税减免的待遇；获得BOI待遇的公司可以拥有土地、有权不受比例限制地雇用外籍员工并可享受Zui长13年地企业所得税减免和进出口关税减免以及其他便利。

6. 股权代持是否合法？

根据《外商经营法》，通过泰国人代持股权等方式规避外资持股限制规定的行为属于严重违法，当事人可被处以三年以下监禁、10万至100万泰铢罚款或二者并罚。

7. 泰国法律对注册资本有金额要求吗？

外商投资的有限公司，其注册资本不应低于200万泰铢；拟从事《外商经营法》附件清单二或三所列的业务的外商投资的公司，其注册资本不应低于300万泰铢，并且不得低于头三年年均预计开支的25%；申请BOI待遇的公司，其注册资本不应低于100万泰铢（不包括土地资金和流动资金）。

新设立的公司，其贷款债务和注册资金比例不超过三比一。

注册资金应以泰铢表示并以货币缴纳。

8.有限公司的注册资本应在多长时间内缴纳？

根据《外商经营法》，外商投资的公司，其注册资本应自开始营业或获得《外商经营许可证》后三年内缴清。其中头三个月缴付25%，第一年缴足50%，此后每年缴付25%。

9.有限公司注册的流程是怎样的？

第一步，预留公司名称。第二步，备案公司的组织大纲（Memorandum of Association）。第三步，发起人召开成立大会（Statutory Meeting）。第四步，发起人提交注册申请，完成公司注册。第五步，办理税务登记和雇主账户登记。

10.有限公司注册需要多长时间？

在材料齐备的情况下，有限公司注册可以在一周内完成。

11.有限公司注册过程中，中国股东是否必须到场？

有限公司注册过程中，股东（无论是泰国股东或中国股东）都无需亲自到场，只需提供相关的文件和信息，注册代理即可完成注册。

关于泰国公司注册相关问题可咨询鑫达李经理，值得提醒的是，中国投资者以企业直接出资投资泰国，需要办理odi备案手续，具体办理事宜欢迎垂询。