投资东盟指南——如何在泰国设立公司？

泰国公司注册程序解读

1.注册公司

1.1 发起人

公司发起人负责通过商务部注册公司。发起人必须为自然人（不得为法人），年龄在 20 岁以上，在注册过程中必须亲自在档上签字。私人有限公司至少须要3位发起人；大众有限公司至少须要15位发起人。

公司注册后，发起人必须是公司的原始股东。在公司注册时，每位发起人至少要持有一股公司股份。但是，通常他们可以将这些股份自由转让给其它股东或者第三方。对于发起人居住地点没有规定一定要居住在泰国。

在公司注册完成后，发起人的法律责任主要限于他们所持有股票的票面价值。发起人也必须承担公司注册过程中所产生的相关费用。在公司注册后，公司可以选择向发起人偿还此项费用。

1.2 时间

公司登记须到商务部，可以在同一天完成登记备忘录，条件如下：

a. 所有已登记的股份认购完毕; 

b. 举行法定会议，所有推动者和用户须到场参加。所有推动者和用户已批准的交易业务; 

c. 发起人已移交业务到董事; 

d. 股东至少已支付占25％股份的款项。

如果公司被定义为“外资”（根据《外籍人士经商法》），在注册公司之前须要得到内阁的许可或外籍人士经商许可证。

在商业部注册公司之后，公司须要申请公司税务编号和增值税证明，一般情况下，在提供完整数据到税务厅7-10天后即可取得上述檔。

1.3 填表备案

所有注册公司相关档须要提交到商业部下属商业发展厅注册部，如果公司位于曼谷以外地区，须要提交到商业部在当地的办事处。

所有注册公司税务编号和增值税证明所需相关档须要提交到曼谷税务厅中央档案办公室，如果公司位于曼谷以外地区，须要提交给当地税务部门。

2.注册程序

2.1 预定公司名称

注册公司第一步程序是预订公司名称；发起人需要将一份附上签名的公司名称预订表提交到商业部商业发展厅。

发起人还须提供另外两个备选名称。注册部门将会对所预订的公司名称进行审核以确定:

a. 不与其它公司名称相同或相似;

b. 不违反相关部门法规等;

如果所预订公司名称与上述情况相冲突，公司名称将会被否决，注册部会考虑其他两个备选名称。此程序一般需要2-3天。如果这三个公司名称全部被否决，发起人须要重新提交一份包含三个名称的公司名称预订表。

商业发展厅注册部有决定公司名称的自由裁量权。一般情况下，由于公司名称不符合上述要求会被否决一至两次。但是一旦通过，公司名称将会保留30天，过期无效。

2.2 备案公司组织大纲

在预订公司名称之后，公司须要提交公司（MOA）。公司组织大纲内容包括公司名称，公司地址，经营目的，注册资本和发起人姓名。相关注册资本内容包括股份数量和每股面值。在注册阶段，虽然已投入部分注册资本，但注册资本需要全部发行。

公司发起书规费为50泰铢/100000泰铢注册资本, Zui低500泰铢，Zui高25000泰铢。虽然没有Zui低注册资本要求，但其资本须达到公司基本运营需要。如果公司被纳入外资公司，须遵守以下法规：

如果外资公司从事《外籍人士经商法》中明确提到的特殊经营活动，其Zui低注册资本须达到公司经营前三年平均费用的25%，并且一次性投入300万泰铢（特殊情况除外）。

如果外资公司不是从事上述经营活动，其注册资本须一次性投入200万泰铢。

如果公司雇佣外国雇员，还将受到其他Zui低注册资本条款的限制。

2.3 召开公司法定成立会议

当股权结构形成后，公司即可召开公司法定成立会议，对下列事宜作出决定：

公司章程通过程序（附则）；

批准的任何合同订立发起人在促进公司承担任何费用；

固定的使用费额度，如果有的话，要支付给发起人；

固定数量的优先股，如果有的话，根据他们应得的优惠权利性质和程度，予以发行；

固定的普通股或优先股股份数目将以货币以外形式予以全部或部分配发，如果有，数额应被视为缴足；

委任初始董事（s）和审计师（s）和各董事各自的决策权，推动者须将业务交付董事。

2.4 注册

法定成立会议之后三个月内，公司董事必须向商业发展厅申请成立公司。若未在规定时期注册，公司法定成立会议无效。若想注册成立公司，须为预约购买股份的相关人再次举行法定成立会议。

在公司注册过程中，发起人须提供公司名称，经营许可证编码，和聘请审计师酬金金额等。公司注册费为500泰铢/100000 泰铢注册资本, Zui低5000泰铢，Zui高25000泰铢。

董事应进而要求发起人和用户支付该款项，不低于25％，而根据招股说明书，通知，广告，或邀请提供。然后，该公司注册为法人（或法人）。

如果所有必要的档是由所有发起人、董事和股东完整和正式地签署的，上述步骤可以在一天内完成。

2.5 税务注册

公司须要在公司成立60天之内到税务部门申请税务编号、税务证。年营业额在180万泰铢以上的公司须要年营业额超过180万泰铢之后30天内到税务部门注册增值税。

关于泰国公司注册相关问题可咨询鑫达李经理，另外值得提醒的是，中国投资者以企业直接出资投资泰国，需要办理odi备案手续，具体办理事宜欢迎垂询。