中国投资日本公司注册详细流程解读

近年来，随着日本推出了多项新政策以促进外国投资者对日投资，中国企业对日投资的规模呈现出上升趋势。本文旨在详细梳理和阐述中国企业在日本注册子公司的主要流程及相关注意事项，为有意在日本开展业务的企业提供参考。

一、投资方式

（一）直接投资or间接投资

根据《中华人民共和国政府和日本国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》，中国企业从日本子公司取得的利息、股息、特许权使用费收入等，可按10%的税率征收，与日本对香港等地的税率相当，因此在对日投资时，可省略为减免税务开支而搭建多级海外控股公司架构的流程，直接由境内主体直接出资在日本设立子公司，更为快捷方面。此外，从近五年的数据来看，大部分中国上市公司优先选择以直接投资的方式进入日本市场，而间接投资的情况较少。这一趋势也印证了直接设立公司是更受中国企业青睐的投资方式。

（二）子公司的形式选择

根据日本公司法，境外企业在日本设立子公司时可选择股份公司、合资公司、联营公司、合名公司的形式设立，各种形式特征如下：

根据日本公司法确立的四种公司法人形式的特征，合名公司和合资公司的出资人要承担无限责任，股份公司和联营公司的出资人在出资范围内承担有限责任，因此境外投资者多从承担有限责任的股份公司和联营公司中进行选择。而进一步考虑到股份公司所有权与经营权分离、社会信用度较高、具有坚实的法律框架和灵活的运营模式等特点，并结合我国近五年部分上市公司在日本设立子公司时所选择的公司形式，建议中国企业在在日本设立股份公司作为子公司。

境外流程

在日本，设立子公司的流程相对复杂，涉及的步骤具体如下（以设立股份公司为例）：

（一）注册公司前准备——确定该股份公司的基本情况

1、商号

日本对于公司的商号（名称）选择的规定比较自由，可选择中文、日文、英文形式，且无论公司注册资本大小不会对公司名称中含国际、集团等字号产生限制。但应注意知名品牌、已经注册商标的名字、及其生僻的汉子以及银行、信托等字眼是被禁止使用的。

2、注册地址

投资者所要注册的子公司必须有当地的注册地址，可提供虚拟地址（真实存在但不实际办公的地址），成本较低。

3、股东、董事、监事要求

根据日本公司法及注册要求，股份公司在注册前需至少确定一位股东、一位董事和一位监事。

4、经营范围

日本对于境外企业直接投资设立的股份公司无特殊行业限制，大部分行业均可开展。但当外资企业的经营范围涉及日本国家安全保障等事项时，需要在公司设立前进行事先申报并经批准。

5、注册资本

日本对于股份公司的注册资本要求非常宽松，Zui低注册资金仅需1日元，具体金额不受限制。但若有经营管理签证的需求，注册资本金必须为500万日元以上。（注意：日本的公司法规定，股份公司的注册资本需全部实缴）

6、设立方式

发起设立：发起人认购股份公司成立时发行的所有股份。

募集设立：股份除由发起人认购外，也由发起人以外的人认购，且需经过出资人申购、股份分配、召开创立大会、由银行出具实收资本的保管证明等程序。

（二）公司注册成立手续

确定了拟设立的股份公司的基本情况后，可登陆日本法务省官网进行股份公司的网上注册，具体流程如下：

，中国企业在日本设立子公司与在国内设立子公司相比流程更为复杂、情况更为陌生，需要充分了解和遵守中日两国的法律法规，确保投资过程的顺利和企业运营的合法性。通过对上述关键环节的阐述，希望为有意在日本展开业务的企业提供有价值的参考。

中国公司以直接出资的方式注册日本公司或并购项目，则需提前申请境外投资备案办理手续，关于日本公司注册及境外投资备案办理手续可向鑫达李经理了解，全程代办，经验丰富。