中国公司投资日本公司注册及资金出境流程解读

随着中国企业持续扩张其全球业务版图，“走出去”成为不少公司企业战略布局的重要一环。日本，与中国毗邻，且作为三大经济体，其经济发展成熟、市场环境稳定，对中国企业有着巨大的吸引力。近年来，随着日本推出了多项新政策以促进外国投资者对日投资，中国企业对日投资的规模呈现出上升趋势。本文旨在详细梳理和阐述中国企业在日本注册子公司的主要流程及相关注意事项，为有意在日本开展业务的企业提供参考。

一、投资方式

（一）直接投资or间接投资

根据《中华人民共和国政府和日本国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》，中国企业从日本子公司取得的利息、股息、特许权使用费收入等，可按10%的税率征收，与日本对香港等地的税率相当，因此在对日投资时，可省略为减免税务开支而搭建多级海外控股公司架构的流程，直接由境内主体直接出资在日本设立子公司，更为快捷方面。此外，从近五年的数据来看，大部分中国上市公司优先选择以直接投资的方式进入日本市场，而间接投资的情况较少。这一趋势也印证了直接设立公司是更受中国企业青睐的投资方式。

（二）子公司的形式选择

根据日本公司法，境外企业在日本设立子公司时可选择股份公司、合资公司、联营公司、合名公司的形式设立，各种形式特征如下：

根据日本公司法确立的四种公司法人形式的特征，合名公司和合资公司的出资人要承担无限责任，股份公司和联营公司的出资人在出资范围内承担有限责任，因此境外投资者多从承担有限责任的股份公司和联营公司中进行选择。而进一步考虑到股份公司所有权与经营权分离、社会信用度较高、具有坚实的法律框架和灵活的运营模式等特点，并结合我国近五年部分上市公司在日本设立子公司时所选择的公司形式，建议中国企业在在日本设立股份公司作为子公司。

二、境内流程

根据我国的《境外投资管理办法》、《企业境外投资管理办法》、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》等相关法律规定，国内企业、团体通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为时，需提前向商务部门、发改部门和银行三大部门进行境外投资备案并从前述部门分别取得《企业境外投资证书》、《境外项目投资备案通知书》和《境外直接投资外汇登记证》后才能实现海外公司的合法设立。该流程即通常所称的“ODI备案”流程，是境内企业合规出海的第一步，整体流程如下：

就上述流程，需要对以下事项作进一步说明：

（一）备案制/核准制

根据境内企业对外投资金额的大小、企业所在行业、投资国家等因素的不同，ODI备案分为备案制和核准制，一般情况下非重大投资额或非敏感性投资适用备案制，对于敏感行业和敏感地区以及超过一定投资额的，则需要发改委和商务部进行核准。具体情形如下：

（二）具体流程

1、商务部门备案：通过商务部业务系统统一平台企业端进行注册，选择对外投资信息管理业务应用，所需材料及具体要求请咨询李经理。

2、发改部门备案：通过境外投资管理和服务网络系统进行注册登陆，选择备案申报，在线填写相关信息。

3、外汇登记：根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改革直接投资外汇管理政策的通知》，直接投资项目下外汇登记核准制度已被取消，境内投资主体可直接到已经取得外汇局金融机构标识码且在所在地外汇局开通资本项目信息系统的银行通过外汇局资本项目信息系统办理境外投资项目下相关外汇登记。

（三）注意事项

1、上述境外投资备案手续完成后，投资者应及时到中国驻日本大使馆处报道；

2、投资者应在自领取《境外投资证书》之日起2年内，在境外开展投资，否则证书自动失效。如需再开展境外投资，应重新办理备案或申请核准。

三、境外流程

在日本，设立子公司的流程相对复杂，涉及的步骤具体如下（以设立股份公司为例）：

（一）注册公司前准备——确定该股份公司的基本情况

1、商号

日本对于公司的商号（名称）选择的规定比较自由，可选择中文、日文、英文形式，且无论公司注册资本大小不会对公司名称中含国际、集团等字号产生限制。但应注意知名品牌、已经注册商标的名字、及其生僻的汉子以及银行、信托等字眼是被禁止使用的。

2、注册地址

投资者所要注册的子公司必须有当地的注册地址，可提供虚拟地址（真实存在但不实际办公的地址），成本较低。

3、股东、董事、监事要求

根据日本公司法及注册要求，股份公司在注册前需至少确定一位股东、一位董事和一位监事。

4、经营范围

日本对于境外企业直接投资设立的股份公司无特殊行业限制，大部分行业均可开展。但当外资企业的经营范围涉及日本国家安全保障等事项时，需要在公司设立前进行事先申报并经批准。

5、注册资本

日本对于股份公司的注册资本要求非常宽松，Zui低注册资金仅需1日元，具体金额不受限制。但若有经营管理签证的需求，注册资本金必须为500万日元以上。（注意：日本的公司法规定，股份公司的注册资本需全部实缴）

6、设立方式

发起设立：发起人认购股份公司成立时发行的所有股份。

募集设立：股份除由发起人认购外，也由发起人以外的人认购，且需经过出资人申购、股份分配、召开创立大会、由银行出具实收资本的保管证明等程序。

（二）公司注册成立手续

确定了拟设立的股份公司的基本情况后，可登陆日本法务省官网进行股份公司的网上注册，具体流程如下：

，中国企业在日本设立子公司与在国内设立子公司相比流程更为复杂、情况更为陌生，需要充分了解和遵守中日两国的法律法规，确保投资过程的顺利和企业运营的合法性。通过对上述关键环节的阐述，希望为有意在日本展开业务的企业提供有价值的参考。

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