中国公司投资新西兰公司注册及资金出境流程解读

今年是中国和新西兰建立全面战略伙伴关系10周年。过去10年来，两国在基础设施建设、贸易、人文交流等诸多关键领域开展了合作，特别是在“一带一路”倡议框架下取得了重大进展。2022年，中新“一带一路”合作协议自动续签，中新“一带一路”合作再延长5年。值得注意的是，中新两国创造了许多“第一”：新西兰是第一个支持中国加入世界贸易组织（1997年）和承认中国市场经济地位（2004年）的西方发达国家。这有力助推了中国融入全球经济框架，对中国意义重大。中国企业对新西兰投资的规模呈现出上升趋势。本文旨在详细梳理和阐述中国企业投资注册新西兰公司的主要流程及资金合规出境手续境外投资备案办理流程及注意事项，为有意在新西兰开展业务的企业提供参考。

一、投资方式

（一）直接投资or间接投资

根据《中华人民共和国政府和新西兰国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》，中国企业从新西兰子公司取得的利息、股息、特许权使用费收入等，可按10%的税率征收，与新西兰对香港等地的税率相当，因此在对日投资时，可省略为减免税务开支而搭建多级海外控股公司架构的流程，直接由境内主体直接出资在新西兰设立子公司，更为快捷方面。此外，从近五年的数据来看，大部分中国上市公司优先选择以直接投资的方式进入新西兰市场，而间接投资的情况较少。这一趋势也印证了直接设立公司是更受中国企业青睐的投资方式。

（二）新西兰公司的形式选择

在新西兰注册海外公司有三种主要方式，每种方式都有其独特的特点和适用场景。无论是设立海外公司的新西兰分支机构 (Branch)，建立子公司 (Subsidiary)，还是将公司的注册迁移 (Transfer registration) 到新西兰，每一种选择都有其优势和需要考虑的因素。下面，我们将为您详细介绍这三种方式。

1、设立海外公司的新西兰分支机构

通过在新西兰设立分支机构，不仅可以在这个充满商机的地区开展业务，还能够保持与您的海外公司之间的紧密联系。这种方式为您提供了一种高效而灵活的方式，将您的国际业务扩展到新西兰市场。

在这种方式下，您的海外公司并不会在新西兰成为独立的法律主体。相反，您的新西兰业务将受到当地法律的监管，并在需要在新西兰公司注册处（NZ Company Office）进行注册。这一过程类似于您的海外公司在新西兰设立了一个办事处，以更好地开展业务，同时保持与总部的一致性。

2、建立子公司

另一种选择是在新西兰注册一家公司，将其设立为海外母公司控股的子公司。这个方法适用于希望在新西兰建立全新法律实体的客户，以更好地管理业务和财务。同时，海外公司将保持对子公司的控制，以确保业务的一致性和合规性。

3、海外公司注册迁移到新西兰

如果您的海外公司计划将业务重点放在新西兰，那么Zui后一种方式是将您的注册从海外国家迁移到新西兰的公司注册处。这意味着您的海外公司将变成一家新西兰公司，并且您需要放弃在原注册国家的注册。完成迁移后，您的海外公司在原注册国家的注册证书将不再有效。同样需要注意的是，与第二种建立子公司的情况相同，在申请之前，您的公司必须确保至少有一名法人居住在新西兰或澳大利亚，并且是一家在澳大利亚注册的公司的法人。

总结起来，对于以上三种方法的选择将取决于您的商业战略、目标和资源情况，以及您对新西兰市场的发展计划。设立分支机构通常是Zui经济的选择之一，适用于想要在新西兰开展业务的初创或试验阶段，能够将海外业务快速扩展到新西兰市场。

二、境内企业资金出境流程——境外投资备案办理

根据我国的《境外投资管理办法》、《企业境外投资管理办法》、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》等相关法律规定，国内企业、团体通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为时，需提前向商务部门、发改部门和银行三大部门进行境外投资备案并从前述部门分别取得《企业境外投资证书》、《境外项目投资备案通知书》和《境外直接投资外汇登记证》后才能实现海外公司的合法设立。该流程即通常所称的“ODI备案”流程，是境内企业合规出海的第一步，整体流程如下：

就上述流程，需要对以下事项作进一步说明：

（一）备案制/核准制

根据境内企业对外投资金额的大小、企业所在行业、投资国家等因素的不同，ODI备案分为备案制和核准制，一般情况下非重大投资额或非敏感性投资适用备案制，对于敏感行业和敏感地区以及超过一定投资额的，则需要发改委和商务部进行核准。具体情形如下：

（二）具体流程

1、商务部门备案：通过商务部业务系统统一平台企业端进行注册，选择对外投资信息管理业务应用，所需材料及具体要求请咨询李经理。

2、发改部门备案：通过境外投资管理和服务网络系统进行注册登陆，选择备案申报，在线填写相关信息。

3、外汇登记：根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改革直接投资外汇管理政策的通知》，直接投资项目下外汇登记核准制度已被取消，境内投资主体可直接到已经取得外汇局金融机构标识码且在所在地外汇局开通资本项目信息系统的银行通过外汇局资本项目信息系统办理境外投资项目下相关外汇登记。

（三）注意事项

1、上述境外投资备案手续完成后，投资者应及时到中国驻新西兰大使馆处报道；

2、投资者应在自领取《境外投资证书》之日起2年内，在境外开展投资，否则证书自动失效。如需再开展境外投资，应重新办理备案或申请核准。

三、新西兰公司注册流程

1.公司名称核查与保留：

提供至少一个拟用的公司名称给新西兰公司注册处（Companies Office）进行核查，确保该名称未被其他公司使用，且符合新西兰的公司命名规则。

2.获取新西兰商业号码（NZBN）：

在提交公司注册申请前，公司会自动分配到一个新西兰商业号码，这是公司官方识别的一个唯一标识。

3.准备注册文件：

准备必要的注册文件，这通常包括公司章程（Constitution）、股东会议记录（如果适用）、董事和股东的详细信息、注册地址等。如果股东或董事是外国人，可能还需要提供身份证明和地址证明材料。

4.提交公司注册申请：

通过新西兰公司注册处在线系统或代理机构提交完整的注册文件和申请表。缴纳相应的注册费用。

5.股东及董事登记：

同时或在公司注册过程中，必须登记所有股东和董事的信息。

6.领取公司注册证书：

经过新西兰公司注册处审查批准后，公司将获得公司注册证书，表明公司已在新西兰合法成立。

7.税务登记：

在公司成立之后，需要向新西兰税务局（Inland Revenue Department, IRD）申请税务登记，以获取IRD号码，用于报税和处理GST（商品与服务税）事宜。

8.开立银行账户：

携带公司注册证书和税务登记证等相关文件前往新西兰银行开设公司银行账户。

9.其他事项：

根据业务性质和规模，可能还需要考虑其他事项，如申请特定许可证、雇佣员工时遵守劳动法规定、注册商标或专利等。

，中国企业在新西兰设立子公司与在国内设立子公司相比流程更为复杂、情况更为陌生，需要充分了解和遵守中新两国的法律法规，确保投资过程的顺利和企业运营的合法性。通过对上述关键环节的阐述，希望为有意在新西兰展开业务的企业提供有价值的参考。

中国公司以直接出资的方式注册新西兰公司或并购项目，则需提前申请境外投资备案办理手续，关于新西兰公司注册及境外投资备案办理手续可向鑫达李经理了解，全程代办，经验丰富。