中国企业投资日本境外投资备案办理流程解读

本文旨在详细梳理和阐述中国企业在日本注册公司的主要资金合规出境流程及相关注意事项，即境外投资备案办理指南，为有意在日本开展业务的企业提供参考，

一、投资方式

（一）直接投资or间接投资

根据《中华人民共和国政府和日本国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》，中国企业从日本子公司取得的利息、股息、特许权使用费收入等，可按10%的税率征收，与日本对香港等地的税率相当，因此在对日投资时，可省略为减免税务开支而搭建多级海外控股公司架构的流程，直接由境内主体直接出资在日本设立子公司，更为快捷方面。此外，从近五年的数据来看，大部分中国上市公司优先选择以直接投资的方式进入日本市场，而间接投资的情况较少。这一趋势也印证了直接设立公司是更受中国企业青睐的投资方式。

（二）子公司的形式选择

根据日本公司法，境外企业在日本设立子公司时可选择股份公司、合资公司、联营公司、合名公司的形式设立，各种形式特征如下：

根据日本公司法确立的四种公司法人形式的特征，合名公司和合资公司的出资人要承担无限责任，股份公司和联营公司的出资人在出资范围内承担有限责任，因此境外投资者多从承担有限责任的股份公司和联营公司中进行选择。而进一步考虑到股份公司所有权与经营权分离、社会信用度较高、具有坚实的法律框架和灵活的运营模式等特点，并结合我国近五年部分上市公司在日本设立子公司时所选择的公司形式，建议中国企业在在日本设立股份公司作为子公司。

二、国内企业境外投资备案流程

根据我国的《境外投资管理办法》、《企业境外投资管理办法》、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》等相关法律规定，国内企业、团体通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为时，需提前向商务部门、发改部门和银行三大部门进行境外投资备案并从前述部门分别取得《企业境外投资证书》、《境外项目投资备案通知书》和《境外直接投资外汇登记证》后才能实现海外公司的合法设立。该流程即通常所称的“ODI备案”流程，是境内企业合规出海的第一步，整体流程如下：

就上述流程，需要对以下事项作进一步说明：

（一）备案制/核准制

根据境内企业对外投资金额的大小、企业所在行业、投资国家等因素的不同，ODI备案分为备案制和核准制，一般情况下非重大投资额或非敏感性投资适用备案制，对于敏感行业和敏感地区以及超过一定投资额的，则需要发改委和商务部进行核准。具体情形如下：

（二）具体流程

1、商务部门备案：通过商务部业务系统统一平台企业端进行注册，选择对外投资信息管理业务应用，所需材料及具体要求请咨询李经理。

2、发改部门备案：通过境外投资管理和服务网络系统进行注册登陆，选择备案申报，在线填写相关信息。

3、外汇登记：根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改革直接投资外汇管理政策的通知》，直接投资项目下外汇登记核准制度已被取消，境内投资主体可直接到已经取得外汇局金融机构标识码且在所在地外汇局开通资本项目信息系统的银行通过外汇局资本项目信息系统办理境外投资项目下相关外汇登记。

（三）注意事项

1、上述境外投资备案手续完成后，投资者应及时到中国驻日本大使馆处报道；

2、投资者应在自领取《境外投资证书》之日起2年内，在境外开展投资，否则证书自动失效。如需再开展境外投资，应重新办理备案或申请核准。

中国公司以直接出资的方式注册日本公司或并购项目，则需提前申请境外投资备案办理手续，关于日本公司注册及境外投资备案办理手续可向鑫达李经理了解，全程代办，经验丰富。