2025年深圳ODI境外投资备案审核重点分析

由于我国对资本对外投资的严格监管，企业若期望实现对外投资以获取利润，必须在遵循国家政策的前提下，合规完成一系列相关手续，资金才能合法且顺畅地流出国境。境外投资备案（ODI备案）作为国内企业的境外投资的主要合法途径，成为投资者“走出去”的必经之路。境外投资备案（ODI备案）需要发改委、商务部和外管局这三个部门的审批。每个部门的审核重点都是不同的。

01、商务部重点审核境外投资项目的真实性和合理性。真实性，是指项目是不是真实存在的，不能是完全虚构的；合理性，是指ODI资金规模是否符合项目的客观需求，项目投资5000万，但你要出境1亿，或者非主业的大额投资，这就不合理。发改委审核通过后，就会发放《境外投资项目备案通知书》。

02、发改委重点审核境外投资行为，具体就是看境内公司主体的资质。主要是两方面：

一是境内公司的资质，主要是财务状况；二是资金来源的合规性。商务部审核通过后，就会颁发《企业境外投资证书》。

03、外管局更多的就是复核，外管局将实质审核下放给了银行，银行会再审一遍资金来源、境内公司资质和境外投资项目。审核通过后，颁发《境外直接投资外汇登记证》。

实践中，监管部门主要围绕境内主体运营情况、投资资金来源、境外投资项目三方面进行审查。

01境内企业运营情况审查

境内资金将通过境内公司向外汇出，故首先需核查的是申请实施境外投资的境内公司运营情况，监管机构会从：

1、企业

2、 经营范围（与拟投的境外项目是否匹配或具有相关性）

3、经营状况（是否具备可持续盈利能力）

4、境内股东/合伙人情况（各股东/合伙人均需资信良好）

5、投资领域等多个维度考量境内企业

6、核心是确认该主体具备与其申报投资资金、境外投资项目相匹配的真实投资能力。

02、投资资金来源审查

在投资资金来源方面，监管部门主要关注其是否真实合规，针对不同的资金来源，监管部门在核查方式和关注点上各有侧重：

1、企业自有资金：（如生产经营所得、实收注册资本等）关注经审计的财务报表及银行账户流水，特别是主营业务收入、应收账款等科目；同时关注大额资金入账是否确为源自自身日常经营，通过账户附言、原始合同、发票等材料交叉复核；

2、企业借款：（如银行贷款等）关注金融机构贷款合同中是否对资金用途有相关约束性条款等

3、权益性出资：（如公司出售房地产等资产获取的资金）关注资产交易的原始凭证，如证券公司出具的股票买卖证明及证券账户交易流水等；

4、募集资金：（如私募和公募基金等）关注基金管理人及产品本身的合法合规性，包括是否取得中国证券投资基金业协会出具的相关登记证明等，同时审核公司章程/合伙企业协议等。

03、境外投资项目审查

监管部门会进一步关注境外投资项目的真实性及资金出境后的去向，要求境内企业提供资金出境的具体使用计划，确保资金流向符合国家政策导向的境外投资活动，不存在抽逃资金、涉嫌洗钱、损害国家经济安全等情形：

1、对于在境外投资新设主体，由于在提交ODI备案申报时，境外子公司还未注册或者已注册但尚未开始运营，监管部门通常要求境内主体提供详实可信的可行性研究报告，说明实际运营需求。

2、对于并购或增资存续中的境外主体，监管部门则主要关注该现存境外企业的尽职调查报告，并核实境内主体与境外企业之间的业务关联性，是否具备合理性并符合基本的商业逻辑。

3、无论是新设主体还是存续主体，监管部门对境外投资项目审核的Zui终落脚点仍是项目本身是否符合国家整体的经济安全利益及产业政策导向。

4、对于敏感性行业及领域，如房地产和酒店、娱乐业、体育俱乐部等，因其标的价值评估困难或存在较大的套利风险，监管部门持谨慎态度；而对于非敏感行业的境外投资项目，监管部门则会关注投资项目对国民经济可持续发展、产业结构优化的意义，如能否促进出口、获取具有比较优势的技术、带动优势产能、创造就业等。

在外汇管制加强监管的大背景下，ODI是越来越难的。尽管市面上很多人都在宣传ODI，但其核心是落地，完成ODI备案，获得相应证书不是Zui终目的，只是境内企业“走出去”的通行证，Zui终是为了顺利完成境外投资。因此，企业在办理备案之前应通盘考虑对外投资的情况，事先确定对外投资金额、投资比例，并对投资路径、投资退出安排、风险管控等做好架构设计。

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