中国投资者注册菲律宾公司类型及公司注册流程解读。本文介绍投资者在菲律宾可以选择的投资路径、菲律宾常见的商业实体类型及各自的设立要求。

一、菲律宾常见的商业实体类型及设立要求

1、子公司

外商直接投资中Zui常见的方式是设立子公司，是指根据菲律宾法律成立的菲律宾国内公司，具有独立于其股东和母公司的法律人格，须遵守菲律宾法律对公司结构的要求。

股份公司由董事会管理，由董事会行使公司权力，开展所有业务，并控制公司的所有财产。董事由股东中选出，任期一年。公司可以有任意数量的董事，但不能超过15名，且该等董事必须至少持有公司股份中的一股。RCC取消了对公司创始人和董事的菲律宾居住地要求，放宽了限制。

公司高管从董事会选出，此处高管指公司总裁、财务主管、公司秘书以及子公司章程规定的其他管理人员，高管履行章程规定或董事会决定的职责。总裁不能同时担任财务主管或公司秘书，且公司秘书必须是居住地在菲律宾的菲律宾公民。

RCC规定了一人有限公司的概念，即仅存在单一股东的公司形式。与普通公司相比，一人公司受到的监管较少，但这种公司作为外商投资工具仅适用于自然人、信托或遗产处理的情形。

2、分公司

设立分公司是外商投资的另一个路径。

根据菲律宾《公司法》，分公司仅仅是总公司的分支机构，不具有独立的法人资格，不需要设立独立于总公司的董事或管理人员，分支机构的设立和资质要求依照总公司注册地的法律规定。

需要注意的是，外国公司在菲开展商业活动的分支机构须指定一个常驻代理，以便于纠纷或涉诉过程中，接收送达传票和其他法律程序文件。

3、代表处

代表处可以进行的商业活动于直接与其总部在菲律宾的客户打交道，以便于提供总公司产品、服务、质量控制的相关信息，因此代表处不具有独立的“法律与财务意义上的资格”，因而不能从菲律宾获得收入。

4、区域总部

区域总部是跨国公司的行政分支机构商业，可以进行的商业活动仅作为跨国公司在该地区的子公司、分支机构的监督和协调中心。

区域总部同样不具有独立的“法律与财务意义上的资格”，因此不得参与管理、不能进行销售活动、不能获得收入。

5、区域运营总部

与区域总部不同的是，区域运营总部可以通过向其在菲律宾和其他外国市场的子公司、分支机构提供合格的服务而在菲律宾获得收入。

二、设立菲律宾新公司

根据菲律宾法律规定，任何在菲律宾开展业务的外国公司必须从证券交易委员会（SEC）获得业务许可证。这是在菲律宾开展业务所需的主要证照，获得这种证照通常需要一到三个月的时间。

如果外国投资者想要从事受管制行业的商业活动，则需要获得二级证照。例如，银行、准银行和融资公司需要从菲律宾中央银行（Bangko Sentral ng Pilipina, BSP）获得特别证照；保险和预需公司（Pre-need Companies）也需要获得保险委员会的特许。

同时，不同的投资形式需要办理不同的许可程序。公司（股份、非股份公司和一人有限公司）和合伙企业需于成立时向证券交易委员会申请获得注册证书，代表处等外籍企业分支机构需在菲律宾境内开展活动前向证券交易委员会申请相应业务许可（License to Do Business, LDB）。

现就不同形式分述如下：

1、公司

首先，申请人需要在证券交易委员会的公司注册系统（Company Registration System，CRS）中申请注册账号，并提交系统确认拟用公司名称做核名；如名称被驳回，申请人可通过系统提交申诉信。

名称通过审核后，申请人可在系统中提交其他公司注册所需文件，包括：申请表、公司或合伙企业章程、准确性确认书、正确性确认书、非股份公司的公司细则等其他可能被要求提供的文件。

申请人提交相应文件后将由系统“一站式审核”，审核员根据《公司法》、《外国投资法》及其他证券交易委员会的法律法规对公司注册申请进行审核，此举有效避免外国投资者在不同部门之间如审核不通过，系统将退回申请，审核通过后，系统将向申请人发放支付表格（Payment Assessment Form，PAF）。申请人凭借PAF支付申请费后，还需向证券交易委员下属的公司注册与监管部门递交上述材料的纸质版，才能获得注册证书。

需要注意的是，对于股东人数在五人以下的公司，包括一人有限公司，证券交易委员会规定，申请人必须线下申请。关于费用，设立子公司必须向SEC支付以下申报费用：

申报公司设立章程：拟成立公司法定股本的1%的1/5，但不低于2,000菲律宾比索与认购股本价格中的较高者；

申报公司内部管理章程：1,000菲律宾比索；

申报SEC表格 F-100：3,000菲律宾比索；

法律研究费：相当于公司设立章程申报费的1%，但不低于10菲律宾比索。

如果SEC认为所有的法律要求都得到了满足，它将颁发公司注册证书。从那时起，公司开始存在并获得法人资格。

2、外商分支机构

分公司和代表处在证券交易委员会进行登记时，需要提交的材料包括：

申请书（股份公司的分公司提交F103表格、股份公司的代表处提交F104表格、非股份公司的分公司或代表处提交F108表格）；

海外公司在菲律宾设立该等分支机构的董事会决议；

海外公司的设立章程及英文翻译件；

财务报表等其他可能被要求提供的文件。

需要注意的是，由于分公司和代表处仅能在菲律宾境内进行有限的民商事活动，因此菲律宾法律对于分公司和代表处的财务状况有一定要求：

股份公司的分公司，其总资产和总负债比为1:1，流动资产和流动负债比为1:1，总债务和总权益比为3:1；

股份公司或非股份公司的代表处，其总资产和总负债比为1:1。

对注册区域总部和区域运营总部的财务要求则低于分公司和代表处，证券交易委员会更注重外籍企业是否有资格在菲律宾境内申请注册上述分支机构，因此申请者需要提交其所在国相当于菲律宾大使馆或菲律宾贸工部这类政 府机关（参考市场监督管理部门的注册登记局）所出具的证明文件，以证明该外籍公司在亚太地区和其他国家已设立分公司或其他附属机构。

同时，该外国公司需要出具其主要办公室出具的经核证的文件，证明其董事会或主管机构已授权其设立该等地区总部或地区运营总部。

3、合伙企业

合伙企业在证券交易委员会的注册流程与公司类似，只是提交材料的内容略有不同。

申请人申请设立合伙企业的，应当提交：已签名且带有纳税识别号（TIN）的合伙企业章程，合伙人为外国人的，可提供纳税识别号或护照号；合伙人为外国企业的，应提供该外国企业的存续证明，以及董事会同意该企业成为合伙企业合伙人的董事会决议和任命书等其他可能被要求提供的文件。

三、收购现有菲律宾公司的股权或资产

1、收购现有菲律宾公司的股权

根据《公司法》的要求，公司计划在菲实施并购，程序上需经过“双多数决”，即董事会多数成员和代表至少三分之二流通股本股东的同意并出具决议，之后需要向证券交易委员会披露相关收购方案的细节。在获得证券交易委员会出具的并购许可后，才能执行相关股权收购计划。

涉及银行、建筑贷款机构、信托公司、公用事业、教育机构或其他有特别法律规范的行业，还应当根据特别法的规定在相应的政府职能部门取得相应的许可。

达到一定规模的并购交易应向菲律宾竞争委员会（Philippine Competition Commission，PCC）进行申报

根据菲律宾《反垄断法》，总额在100亿比索以上的交易必须根据竞争委员会的要求向其披露交易细节并获批准后才能进行，交易方通常应提前30日向竞争委员会进行申报，但是竞争委员会对交易的审核期限Zui长可能达到90日。未能妥善履行该等通知义务的，将被处以交易总金额1%至5%的行 政处罚。

受疫情的影响，为了促进经济复苏，PCCZui近政策暂时放宽了经营者集中的强制申报要求，即在2022年9月15日之前的两年内进行的交易，交易价格低于500亿比索的并购交易可免于申报。

2、收购现有菲律宾公司的资产

根据菲律宾《公司法》的规定，涉及公司全部或主要资产收购的，需要获得持有代表公司三分之二以上股本的股东或成员的批准，对于该等资产是否属于“全部或主要资产”，应根据公司Zui新财务报表中的净资产确定。

此外，相较于股权收购，资产收购无需经过证券交易委员会的许可。

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