中企赴日投资指引丨注册日本公司法律要点解读

在日本设立公司是进入日本市场的方法之一。在日本设立公司，会使日本的客户和供应商有安全感，更顺利地接轨日本市场。本文将重点介绍中国投资者在日本设立公司的要点。

1.中国投资者设立公司（外国法人）

在日本设立公司是进入日本市场的一种方式，如下所述，中国投资者（外国法人）可以不受法律限制设立公司。

・ 没有资本限制（Zui低资本1日元就可以成立公司）。

上述所有形式的公司，对出资额没有限制，只要有一日元的资本金（出资金额）就可以成立公司。

然而，如果希望在日本获得 "经营·管理 "签证，则必须有至少500万日元的出资。

・对外国投资没有限制。

在日本设立公司时，原则上对中国投资者或外国公司的投资没有限制。然而，根据业界不同，也有特殊法律限制的情况。欲了解更多信息，请单独咨询我们。

・可以全部由中国投资者（外国法人）出资

在日本，可以成立没有日本人，只有中国投资者或外国法人做股东的公司。 董事长和董事会其他职位也可全部由中国投资者担任。

个别法规中也有特殊限制规定，详情请个别咨询。

2.日本公司设立的关键点

下面将对中国投资者（外国法人）在日本设立公司时的关键点进行说明。

①确定总部的所在地

经营者本人住所以外有单独办公地点的，建议将其作为总部的所在地。

为了满足 "经营·管理 "签证的要求，有必要在日本设立事务所。如果私人住所是短期按月租赁的，则有可能被认定不会持续经营，经营管理签证也可能因此被拒签。

另外，也可以使用虚拟办公室作为总部，但有可能无法开立银行账户或无法加入劳动和社会保险。此外，虚拟办公室往往更难从银行获得贷款。

②代表人的在留资格

原则上代表人必须取得经营签证。

如果想获得 经营管理签证，通常要成立一家股份公司或有限责任公司，并作为该公司的代表提出申请。

如果已经拥有永驻签证，或是日本人的配偶或子女、永驻者的配偶或子女 或 居民 的在留资格，也可以用同样的在留资格在日本进行经营。

③ 披露股东信息

在日本，股东信息不是公司的注册事项，其他股东信息也不公开。只有符合特定要求的股东和债权人才可以查阅股东名簿（《公司法》第121条和125条）。

因此，即使一家公司的母公司是外国法人，一般情况下也无从得知。

3.股份公司的组织设计

下面介绍一下股份公司的组织设计，这是日本Zui常见的公司形式。

・董事和代表董事

董事是对公司业务进行决策的职位，由股东大会决议选出。代表公司的董事被称为董事长。

有董事会的公司必须至少有三名董事。

公司的董事会成员和董事长都记载在登记簿上，外部第三者也可确认。

日本公司只有中国董事，董事长对应的职位，没有经理对应的职位。

・监事

监事是负责监督董事业务的职位。

监事的设置不是强制性的。

・股东的有限责任（公司法104条）。

成立日本公司的情况下，对债权人的责任是由公司而不是股东承担的。

即使母公司是外国公司，责任也只限于其出资金额。

4.设立日本公司的不利之处

税收

日本公司向作为母公司的外国公司汇款时，不被视为单纯的资金转移，而是被视为分红、利息、特许权使用费等，原则上要缴纳所得税和复兴特别所得税。

以上是关于在日本设立公司的总结。在日本设立公司的其他方法还包括在日本设立公司分店，通过贸易将公司的产品出口到日本等。

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