海外投资之墨西哥公司注册法律指引

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一、墨西哥公司注册类型

墨西哥共有9种不同的公司类型, 分别由《一般商业公司法》LGSM和《股票市场法》LMV加以规范。

1、有限责任公司(S.de.R.L.)

Zui为常用的公司类型，在墨西哥展业, 近年来Zui常用的公司类型为有限责任公司(S.de.R.L.)

有限责任公司Zui多可有50个股东。股东对其认缴出资额负责, 且应在公司设立时注入至少50%的认缴额。公司每股单价并无特定要求, 只要为1墨西哥比索的整数倍即可。

有限责任公司的Zui高治理机构为股东会。除公司章程有例外规定外, 股东会决议由持公司至少一半表决权的股东表决通过。如就某事项的第一次表决未达到法定或章程规定的比例, 可召集第二次股东会进行表决, 该第二次表决如有半数股东支持即为通过, 无论其所代表的表决权比例。

有限责任公司的Administrator(类似法定代表人的概念)可由一位或多位人员担任。该等Administrator的聘任一般由董事会经多数票表决通过, 可以为公司股东之一, 也可由公司外部人士担任, 任期可为临时聘任或不定期聘任。

2、股份有限公司(S.A.)

股份有限公司Zui少应有两名股东, 股东可以是自然人或法人。

股东无Zui低出资额要求, 同样以出资额为限对公司债务承担责任。除非章程明确规定, 否则各股应价值相等、对应权益相同。公司章程也可明确允许同股不同权等安排。

股份有限公司的Zui高权力机构为股东会。

股东大会分两种, 常规(ordinary)股东大会和特别(extraordinary)股东大会。

3、有限投资公司(S.A.P.I.)

有限投资公司(S.A.P.I.)是一类为鼓励私募股权投资而设置的有限责任制企业类型。其可以由初始设立为股份有限公司(S.A.)的企业通过特殊股东大会决议转变而来, 也可自始设立为有限投资公司。

股东仍以出资额为限对公司债务承担有限责任。但与前两类公司不同的是, 有限投资公司的持股信息并不公开。

有限投资公司的股东会行使下列职权: 

1) 持有10%以上的股权股东可决定任免董事会成员及examiner; 

2) 持有15%以上股权的股东可决定向公司董事在内的管理人员提起民事诉讼; 

3) 持有20%以上股权的股东可judicially oppose董事会决议。

4) 决定回购公司股票, 以及回购后继续保有或售出; 

5) 由外部审计师对财务报表进行审计; 

6) 决定与法定情形不同的特别规定, 如: 放弃优先认购权、约定与买卖股权、优先购买权、随售权、拖售权等有关的特别规定等。

近期《一般商业公司法》的修订，2023年9月12日, 《一般商业公司法》修订稿通过,  对在公司住所以外通过商业准则(Code of Commerce)中允许的电子形式或其他技术手段参与股东会、董事会和监事会做出了具体规定。简言之, 该次修订确立了电子形式参会与传统形式参会的同等地位和效力, 确认电子形式发送的会议记录及其他相关文件与传统形式留存的具有同等效力, 以及为上述会议举办地点的选择提供了灵活性, 允许股东或管理层视具体情形加以选择。该次修订对于具有海外股东的外商投资企业而言无疑带来了很大便利。

二、在墨西哥注册公司

墨西哥大多数形式的公司设立文件(incorporation deed)均需在公证员或公务宣誓员面前签署。该签署仪式也一般被认定为公司的第一次股东大会。据《一般商业公司法》要求, 公司章程中应包含如下内容: 

– 股东名称、国籍、住所地; 

– 公司营业范围及营业期限; 

– 公司名称及地址; 

– 公司注册股本数量; 

– 各股东认缴注册资本数额、投资额及现金以外的其他投资; 

– 指定Administrator并明确其职责; 

– 利润分配制度; 

– 资本公积制度; 

– 公司解散、清盘等情形。

公司章程制定后, 需于公司注册处进行登记并公开。

三、墨西哥公司税务登记

墨西哥税务主管部门为Servicio de Administración Tributaria (“SAT”), 公司设立后应及时向税务主管部门进行税务登记, 登记时点可与签署Incorporation Deed同时, 也可随后通过税务部门的线上系统登记。具体登记信息包括:

法定代表人信息; 法定代表人电子签名; 经认证的法定代表人受权有关证明(公司章程); 经认证的公司章程复印件。

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