投资热土之墨西哥公司注册保姆式攻略

近两年, 中国企业在墨西哥投资建厂如火如荼, 呈现井喷之势。本期笔者为读者带来如何在墨西哥注册公司？关于墨西哥公司注册及资金出境手续odi备案相关问题，欢迎垂询。

一、墨西哥公司注册流程

01申请核名

准备3-5个墨西哥公司名称，由墨西哥律师或公证人向墨西哥经济部（SE）网上申请核准，通常一周完成。

02创建公司章程

合伙人经协商，就成立公司的目的、经营范围、人员分工和授权范围等事项达成一致，并在当地公证行就上述事项进行公证，从而形成公司章程。在公司章程中要包括：公司名称、公司经营范围、公司类型、公司管理规定、投资期限等信息。这份文件相当于你公司的出生证明。

03实控人核查

为审查出资来源是否合法和反洗钱需要，自2022年1月起，墨西哥公证人根据法律要求，需要对拟设立墨西哥公司的实际控制人进行信息核查。工作量比无此项要求前，增加了不少。

04邮寄注册文件

取得公证认证文件后，需连同实控人核查要求的签字表格原件一同邮寄给墨西哥律师或公证人。

05公证章程

墨西哥律师或公证人在收到邮寄原件后，根据公司指示办理公证。章程公证之日，即是墨西哥公司成立之日。

06商业登记

章程公证后，需到商业和财产公共登记处（Public Registry of Commerce and Property）办理商业登记，缴纳登记费，取得商业登记文件（但不是执照样式）。

07办理税务登记（SAT）

税务登记需要预约，通常需要等待1-2个月时间。办理税务登记，需要准备注册地址Zui近两个月水电费单据和租赁协议原件。税务登记可在预约的当天完成，取得税务登记证、电子签名和密码。税务登记的代表人需要由有墨西哥RFC税号和个人电子签名的人担任，公司设立时通常由墨西哥律师或会计师作为临时代表人，其权限在章程里进行授权。

08办理外资备案

税务登记完成后，墨西哥律师到外资登记处（Foreign Investment of National Registry）办理墨西哥公司的备案。墨西哥公司设立后，在发生规定的情形时，需要向外资登记处进行季度和年度报告。

09银行开户

完成税务登记后，企业自己可办理银行开户，资金更加安全。墨西哥当地的CIBANCO银行和BASE银行都有华人雇员，此外也有工商银行墨西哥分行。

以上是设立墨西哥公司的基本流程介绍。墨西哥公司法是联邦法，该基本流程可适用于整个墨西哥，但在墨西哥各州可能存在不同要求。

二、墨西哥公司注册费用

墨西哥公司Zui低注册资本为5万比索，无需验资，但考虑到后期公司运营上的问题和注册时的税收问题，建议股东们提前确认注册资本及比例。

注册所需费用取决于你想要创建的公司类型，通常这些费用在20,000至30,000墨西哥比索之间，具体取决于以下几个方面：

公证费用：在15,000至20,000墨西哥比索之间。

在财产和商业公共登记处注册的费用：约2,000墨西哥比索。

其他注册费用（根据行业而定）：在3,000至5,000墨西哥比索之间。

三、时间周期

具体时间取决于业务类型和要办理的手续，但大致需要30至60天。

四、公司类型

在介绍公司类型前，需要先了解墨西哥公司法上的“固定资本”和“可变资本”。在墨西哥，绝大多数公司都是可变资本(Capital Variable)公司，即公司资本(Capital Social)由固定资本（Capital Fijo）和可变资本(Capital Variable)构成。

设立墨西哥公司时，固定资本一般金额较小，比如定5万比索。固定资本按照法律规定在公司公证设立时需实缴到位，但实际出资基本在银行开户以后，现金出资的很少，而可变资本通常为无限额（ilimitada）并以实际出资额为准。

章程在商业公共登记处登记时基本按章程载明的固定资本金额的比例（目前是0.5%，2022年登记费封底金额是54,845比索）缴纳登记费。固定资本金额较低，可节省登记费。

公司首期出资时，银行转账金额通常远超固定资本，超出金额列入可变资本，但一般不再就可变资本部分再办理登记，以规避缴纳登记费。

此外，固定资本和可变资本可以相互转化，本文不做赘述。

以下介绍外资常用的墨西哥公司类型。

01可变资本有限责任公司（Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable，简写为 S. de R.L. de C.V.）

该类公司的公司资本(Capital Social)分成股权份额（Partes Sociales）,每一股东持有一个份额。管理机构可选择设经理会（Consejo de Gerentes）或独任经理（Gerente Único）。经理会至少包括三人，分别担任总经理（Presidente）、财务经理（Tesorero）和秘书（Secretario）。可不设监事（Comisario）。

02可变资本股份有限公司（Sociedad Anónima de Capital Variable，简写为 S.A. de C.V.）

公司资本分成等额股份（Acciones），通常有面值，比如每股面值5比索。可设董事会（Consejo de Administración）或独任董事（Administrador General Único），董事会至少包括三人，分别担任Presidente、Tesorero和Secretario。董事会成员，也可分别设定其替补（Suplente）人员，即在该董事不能履职时，由替补人员行使其职责。股份公司需设至少一名监事（Comisario），可以外聘审计师担任，也可委派股东的财务人员担任。监事不能与大股东有直接的关联关系，可由小股东的财务人员担任。

03可变资本投资促进股份有限公司（简写为S.A.P.I.de C.V.）

该类公司属于准上市公司，可以设置保护小股东利益的条款。在与墨西哥人合资且对方作为小股东时，墨西哥人通常要求设立该类型公司。北美华富山工业园的开发主体即是该类型公司，其治理结构与股份有限公司无实质区别。

五、行业准入

墨西哥对外资限制较少，绝大多数行业外资可以持股（通过至少两个股东合计持股）。根据墨西哥《外国投资法》，以下四种类型的经济活动外国投资受到限制：

01由国家垄断的经济活动：

石油和其他烃类；

基础石化；

电力；

核能发电；

放射性矿物；

卫 星通信；

电报；

无线电电报；

邮政；

铁路；

纸币发行；

货币铸造；

港口、机场和直升机坪的控制、监管和监视。

02于墨西哥公民参与的经济活动

国内客运、旅游和货运运输，不包括快递和包裹服务；

零售汽油和液化石油气分销；

广播和电视等广播电视服务，不包括有线电视；

联合信贷；

开发银行。

03外国投资不得超过一定限额的经济活动

生产合作社，Zui多不超过10%；

国内航空运输，Zui多不超过25%；

控股金融集团公司，Zui多不超过30%；

多元化银行业机构，Zui多不超过30%；

证券公司，Zui多不超过30%；

专家，Zui多不超过30%；

保险机构，Zui多不超过49%；

保证机构，Zui多不超过49%；

外币兑换处，Zui多不超过49%；

仓储公司，Zui多不超过49%；

金融租赁公司，Zui多不超过49%。

04外国投资自由参与，但投资比例超过49%需要获得国家外国投资委员会（CNIE）的批准

为船舶进行内河航行操作，如拖船、系缆和驳船；

专门从事高海域航运的船舶公司；

管理机场终端；

提供学前、小学、中学、中等教育、高等教育和综合教育的私立教育服务；

法律服务；

信用信息公司；

证券评级机构；

保险经纪人；

移动电话；

石油及其衍生产品输油管道建设；

石油和天然气井的钻探

中国投资者以公司直接出资的方式注册墨西哥公司或投资并购墨西哥项目，则需提前申请境外投资备案办理手续，关于墨西哥公司注册、境外投资备案办理手续、墨西哥公司银行开户可向鑫达李经理了解，另外注册墨西哥公司所需要的使馆公证、海牙公证认证等，均可办理，经验丰富。