投资东南亚系列——菲律宾公司注册法律指引

在不违反菲律宾当地外商投资准入要求的前提下, 菲律宾外商可根据菲律宾《外商投资法》及《公司法》等相关法律规定开展外商投资, 开展外商投资的主要形式是在菲律宾设立股份公司(Stock Corporation)。股份公司在设立时一般由2至15名股东发起设立, 并通过当地电子登记系统向菲律宾证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)进行公司登记, 流程Zui快可达7个工作日。

菲律宾《公司法》对股份公司的Zui低人数要求为2名, 即外商并无法在菲律宾直接设立一家全资子公司。按照菲律宾公司设立的实操方式, 在外商有意设立全资子公司的情况下, 惯常做法是可以由该外商以签订代持协议的方式委托一名自然人(比如将来子公司的一名董事)代表其担任发起人之一, 并与该外商共同在菲律宾新设一家股份公司、认缴相对较低数量的股份(比如1股股份)。但同时, 根据菲律宾法律要求, 上述委托安排需要及时向菲律宾证券交易委员会进行信息披露。

菲律宾《外商投资法》于2021年修订后, 对于公司的Zui低资本实缴仍有法定要求。根据菲律宾《外商投资法》规定, 一般情况下外商投资企业的Zui低实缴资本要求为20万美元。与此同时, 在前述一般原则的基础上, 针对不同行业对外商投资企业的实缴资本亦有更低或更低的特殊要求, 比如涉及经菲律宾科技部认证的先进技术的企业、经认定的初创企业或初创赋能企业或者在菲律宾直接雇佣至少15名雇员且其中大多数为菲律宾人的企业, Zui低实缴资本要求可降低至10万美元; 而又如上文菲律宾外商投资准入要求中所述, 就菲律宾零售行业, 《零售贸易自由化法》则规定外资零售企业Zui低实缴资本要求为2500万比索(约44万美元)。

菲律宾公司注册条件

1.股东：至少5名自然人股东，其中需至少3名菲籍股东。

2. 董事：至少5名自然人董事，其中需至少1名菲籍董事，每位董事必须持股。

3. 秘书：至少1名菲籍秘书。

4. 股份分配比：合资公司的外资占股须小于40%，菲律宾籍占股大于60%。

5. 注册地址：需要提供一个当地有效注册地址。

中国公司以直接出资的方式注册菲律宾公司或投资并购菲律宾项目，则需提前申请境外投资备案办理手续，关于菲律宾公司注册及境外投资备案办理手续可向鑫达李经理了解，另外注册菲律宾公司所需要的使馆公证、海牙公证认证等，也均可办理经验丰富。