中企出海跨境合规手续之odi备案指南解读

走向海外的过程永远是机遇与挑战并存的。“一带一路”倡议、新兴市场的增长与充沛的人口红利、全球产业链供应链加速重构为中国企业带来投资机会等都是令人激动的出海机遇，而地缘政治及经济环境的不确定性、跨国经营安全因素和产业链韧性以及部分国家强化投资监管的总体趋势等又为中企提出了诸多挑战。笔者本期为大家详细讲解中企出海跨境合规手续odi备案指南的解读，以供中国内地出海企业参考。

一、什么是odi？

ODI是“对外直接投资”（Outbound Direct Investment）的缩写，指的是一个国家的企业、组织或个人跨越国境，对外国企业进行的长期投资活动。这种投资通常涉及获得对投资企业的一定程度的控制权或至少是重要影响力，比如通过拥有一定比例的股份、投票权或通过参与企业的日常经营管理。

ODI可以采取多种形式，包括但不限于：

1. 设立新企业：在外国设立全资子公司或合资企业。

2. 跨境并购：购买或合并外国企业的股份。

3. 再投资收益：对已有的外国直接投资企业的利润再投资。

二、什么样的活动需要ODI备案？

中华人民共和国境内企业(以下称“投资主体”)直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经理管理权及其他相关权益的投资活动。

前款所称投资活动，主要包括点不限于下列情形：

(一)获得境外土地所有权、使用权等权益;

(二)获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益;

(三)获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益;

(四)获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益;

(五)新建或改扩建境外固定资产;

(六)新建境外企业或向既有境外企业增加投资;

(七)新设或参股境外股权投资基金;

(八)通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。

三、申请ODI备案对企业的要求

1. 成立时间要求：企业成立满1年以上。这是因为新成立的企业可能无法提供完整的经审计的财务报表，这通常是审批部门核准或备案的关键文件之一。

2. 财务报告要求：企业需要提供Zui近一年由独立第三方会计事务所出具的审计报告，该报告中不能出现亏损。这表明企业需有良好的财务状况和盈利能力。

3. 净资产回报率：这是一个衡量企业盈利能力的指标，计算公式为净利润除以所有者权益。一般来说，这个比率高于5%，这意味着企业有较好的盈利水平和投资回报。

4. 资产负债率：这是衡量企业财务稳定性的另一个重要指标，计算公式为负债总额除以资产总额。理想情况下，这个比率应低于78%，表明企业的财务结构较为稳健，债务风险较低。

5. 股东背景和资金来源：股东背景和资金来源必须真实、合法。这涉及到企业的资信和合规性，监管部门会对此进行审查，以确保投资资金的合法性和投资项目的真实性。

四、ODI备案申请的优势

1. 政策与税务优惠：企业开拓境外市场时，更容易获得投资地的政策或税务优惠，这有助于加快企业的资本积累。

2. 资金流动便利：通过ODI备案，企业可以更方便地与境外客户进行业务转账，减少转账手续和成本，同时能够以合法合规的方式完成境内资金出境和海外利润合规入境。

3. 提升企业形象：境外投资备案能够提升国内企业的形象，增加企业的附加价值，提高企业的国际竞争力。

4. 技术与管理经验吸收：通过境外投资，企业可以充分吸收国外企业的先进技术和管理经验，及时掌握外部Zui新资讯，促进企业的创新发展。

5. 有效利用两种资源两个市场：ODI备案有助于企业有效利用国内和国外的两种资源、两个市场，规避国外贸易壁垒，实现企业的全球化发展。

6. 资金支持：如果企业后期将境外资金返程回国投资，可以享受政府给予的资金补贴等政策支持。

此外，ODI备案还具有明确的法律保障，确保企业的境外投资活动合法合规，降低企业面临的风险。同时，ODI备案流程相对明确和简化，为企业提供了更便捷的境外投资渠道。

五、ODI备案的有效时间与ODI再投资备案

ODI备案的有效时间通常为2年。如果在这个有效期内项目未能完成，投资主体可以在有效期届满的30个工作日前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出延长有效期的申请。核准机关应当在受理延期申请之日起20个工作日内作出是否同意延长核准文件有效期的书面决定，备案机关则应当在7个工作日内作出决定。

关于ODI再投资备案，根据规定，如果ODI主体通过其境外控制的主体开展境外再投资，具体情形如下：

1. 对于核准项目，即投资敏感类项目的再投资，需要进行核准。

2. 对于备案项目，即投资非敏感类项目的再投资，且ODI主体直接投入资产、权益或提供融资、担保，也需要进行备案。

3. 如果再投资属于非敏感类项目，且ODI主体不直接投入资产、权益或提供融资、担保，根据投资额的大小，可能需要提交相应的报告或不需要报告。

此外，如果ODI主体境外已控制的企业的自行盈利部分（即ODI备案/核准的投资款以外的营业收入）的资金再投资的，则不属于境外再投资备案范畴，不需要再投资备案。

六、ODI备案对于投资金额是否有限制？

境外投资备案对于投资金额的要求，具体而言，如果投资金额达到一定的规模，如500万美金以上，企业需向外管部门进行备案，提交相关的投资申请和材料。外管部门会审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。此外，如果单笔境外投资额度达到1000万美元以上，还需提交项目评估报告。

申请ODI（境外直接投资）的额度并没有一个固定的限制，它通常取决于多种因素，以下是一些可以参考的数据和考虑因素：

1. 投资主体的财务状况：企业需要提供经审计的财务报表，显示其资产负债率、净资产回报率等财务指标，以证明其投资能力。

2. 敏感性分类：如果投资项目涉及敏感国家和地区或敏感行业，可能需要经过更为严格的核准程序，这可能会影响到申请的额度。

3. 投资规模：对于中方投资额3亿美元及以上的非敏感类项目，备案机关是国家发展改革委；3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

4. 政策导向：国家对于鼓励类和限制类境外投资的政策导向也会影响申请额度，需要符合国家的相关产业政策和宏观调控政策。

5. 前期费用：对于项目所需前期费用规模较大的，投资主体可以提出核准、备案申请，经核准或备案的项目前期费用计入项目中方投资额。

6. 外汇管理规定：需要符合国家外汇管理局关于境外直接投资的外汇管理规定，这可能涉及到资金出境的额度限制。

7. 企业境外投资证书和境外投资项目备案通知书：成功办理ODI备案后，企业会获得《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》，上面会注明核准或备案的具体情况。

8. 项目完成报告：项目完成后，企业需在规定时间内向相关机关报告项目完成情况，这也可能会作为未来申请额度的参考。

广东地区ODI备案办理

办理流程

1. 材料准备：企业需准备包括但不限于境外投资备案表、境内投资主体营业执照复印件、股东会决议、经审计的财务报表等。

2. 内部决策：企业内部完成对境外投资的决策。

3. 发改委和商务部申报：根据投资是否涉及敏感国家和地区、敏感行业，向相应的备案机关提交备案或核准申请。

4. 外汇管理部门申报：完成境外投资的外汇登记。

5. 提交材料：通过相关系统提交电子申请材料，并将纸质文件提交至商务部或地方商务主管部门。

6. 审核流程：审核通过后，企业将获得《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》。

7. 银行开通：前往指定银行开通ODI外汇登记业务。

8. 资金汇出：凭证汇出资金或完成境外投资事项。

所需资料

1. 境外投资备案表

2. 境内投资主体营业执照复印件

3. 股东会决议

4. 经审计的Zui新财务报表

5. 董事会/执行董事决议

6. 项目尽职调查报告

7. 前期工作落实情况说明

8. 并购协议（附中文翻译件，如适用）

9. 原境外投资批准证书（如适用）

ODI备案申请的注意事项

1. 发改委备案和商务部（厅）核准的同步操作：由于向发改委和商务部（厅）提交的材料几乎一致，所以这两个步骤通常可以同步进行，以提高效率。

2. 提高ODI备案成功率策略：为了增加成功备案的可能性，建议先办理商务部（厅）核准的《境外投资证书》，然后再进行发改委的《境外投资备案》。这样的顺序可能有助于更顺利地通过整个备案流程。

3. 禁止空壳公司备案：如果境内企业在境外成立的仅仅是一个空壳公司，而没有展开实际的境外投资业务，那么这样的ODI备案申请是不会被通过的。备案机构会严格审查企业的投资计划和实际业务活动。

4. 资金证明的要求：企业需要提供近期三个月的存款证明作为资金证明。这份证明的具体开具时间应当以提交正式ODI备案申请所需材料的日期为准。

5. 材料的预提交制度：在正式提交ODI备案申请之前，企业应该将准备递交的材料先提交给市级商务局经外处进行审核。经外处会提供修改意见，企业应根据这些意见对材料进行必要的修改和完善。这个预提交制度有助于确保申请材料的准确性和完整性，从而提高备案成功率。

遵循这些注意事项，企业可以更有效地进行ODI备案申请，减少不必要的延误和驳回风险。

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