跨境投资指南｜境外投资ODI备案流程简述

随着“一带一路”倡议的推进，越来越多的中国企业选择在海外投资。为了确保这些活动合规有序，国家发改委和商务部制定了一系列政策来规范企业的境外上市和投资行为。根据相关政策，企业必须在海外投资前办理必要手续，而其中Zui关键的一步是完成境外投资备案（ODI）。未经备案的企业不得在海外开展投资活动。这一规定不仅确保了投资活动符合国内法规，也保障了企业和国家的整体利益。本文将详细介绍境外投资备案的重要性、条件和基本流程，帮助您理解其必要性。

01什么是境外投资备案（ODI）？

境外投资备案（ODI）是中国境内企业在境外投资非金融企业时必须办理的合规手续。它涵盖通过新设、并购等方式获取或控制境外企业的所有权、经营管理权及其他权益。ODI全称为“境外投资备案”。简单来说，无论国内企业是新设公司、并购项目，还是购买境外企业的股权，只要涉及直接或间接获取境外公司的所有权、控制权或经营管理权，就必须办理境外投资备案。如果投资涉及敏感地区或敏感行业，还需要额外获得审批，以确保投资行为合规。需要注意的是，ODI只针对已设立的境外企业。如果企业通过设立空壳公司间接投资，这类操作不在审核范围内。同时，境外企业的二次投资活动无需向相关管理部门备案，管理部门主要关注首次投资的合规性。总体而言，ODI确保中国企业在海外投资时遵循国家政策，规范投资行为，并有助于维护企业和国家利益。

02为什么要进行ODI备案？

随着境外上市的企业日益增多，ODI备案的重要性愈加突出。它不仅是企业境外投资和上市的合规途径，还为企业带来了许多优势。完成ODI备案后，企业可以合法合规地将资金转移到境外，同时确保境外资金能够顺利回流国内。合法的资金流通渠道有助于优化资源配置，提高境内外企业的协作效率，为境外上市打下坚实基础。此外，新设立的目标企业还能享受境外的税收优惠政策，降低运营成本。通过ODI备案，企业的全球化发展将得到更好的支持，获得开拓国际市场的便利条件。

03境外投资备案的条件有哪些？

企业通常需满足以下条件，才能办理境外投资（ODI）备案：

1、符合“境外投资”的定义：企业必须通过新设、并购等方式在境外拥有非金融企业或获取其所有权、控制权、经营管理权等权益。

2、主体和成立时间的要求：申请主体应为中国境内依法设立的企业，但成立时间不足一年的企业通常无法提供完整的经审计财务报表，因此难以通过审批。

3、股东背景、资金来源及投资真实性的要求：若企业无法详细说明境内股东或合伙人背景、资金来源（如自有资金、银行贷款或合法募集的资金）以及投资项目的真实性，则较难通过审核。

4.   财务要求：企业Zui近一年的审计报告不应显示亏损，净资产回报率需高于5%，资产负债率不超过70%。这些条件确保企业在境外投资时具备可信度和可持续性，降低风险并确保合规。

04ODI备案申请流程是什么？

境外投资（ODI）备案需经过商务部、发改委和外汇局的审批。流程如下：

1.商务部门和发改委：企业股东应首先向省级商务部门和省级发改委提交ODI备案申请。商务部全面审批企业境外投资事宜，为符合条件的企业颁发《企业境外投资证书》。发改委监管企业的境外投资行业流向，并为合格企业颁发《境外投资项目备案通知书》。

2.外汇局：外汇局负责外汇登记和资金出境相关手续。完成商务部和发改委的备案后，企业应在银行办理外汇登记手续。整个流程通常耗时2-3个月，企业Zui终会收到商务部颁发的《企业境外投资证书》和发改委签发的《境外投资项目备案通知书》。如果投资涉及敏感行业，无论项目规模大小，都必须提交商务部和发改委进行核准。

05申请资料都有什么？

申请境外投资（ODI）备案时，企业需要准备以下文件：

1. 境内文件：

（1）申请公司的营业执照、章程等注册文件

（2） 申请公司股东的营业执照、章程或合伙协议等相关材料

（3）审计报告和财务报表

（4）境外投资真实性承诺书

（5） 资金到位证明

（6）个人完税凭证（如需）

（7）其他部门所需文件

2. 境外文件：

（1）对外投资交易结构图

（2） 境外公司的注册文件、股东证书和并购相关材料

（3）项目公司简介，包括产业、经营范围、客户群和技术优势

（4）其他投资人信息（如需）

（5）已签署的协议文件（如需）

3. 投资文件：

（1）境外投资备案申请表

（2）项目可行性报告

（3）项目尽职调查（DD）报告

（4） 收购项目详细情况介绍书

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