境外投资odi流程丨odi备案材料清单盘点

根据odi备案政策文件及发改委、商务部、外管局（当地银行）相关行政机关对odi备案资料要求为例，梳理所需相关资料如下：

1、商务部门

关于申请备案的请示；境外投资备案表（项目名称、投资主体情况、项目公司情况、投资领域、项目内容、投资规模、投资方式、出资方式、资金用途等）；投资主体注册登记文件（企业法人营业执照和组织机构代码证）和穿透股权架构；对外投资设立企业或并购的章程（合同、协议）；申请人董事会决议或合伙人决议；前期工作落实情况说明（包括法律尽职调查报告、可行性研究报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）；投资目的公司的注册文件；投资架构图；投资主体资金证明文件；境外投资真实性承诺书。

2、发改部门

境外投资项目备案申请表（项目名称、投资主体情况、项目公司情况、投资领域、项目内容、投资规模、投资方式、出资方式、资金用途等）；投资主体注册登记文件（企业法人营业执照和组织机构代码证）；投资主体股权架构图（应追溯至Zui终实际控制人）；投资主体财务报表（Zui新年度或半年度经审计财务报表，如投资主体成立时间较短、无法提供经审计财务报表的，应提供投资主体控股股东、普通合伙人或实际控制人Zui新经审计的财务报表）；投资主体投资决策文件（公司董事会、股东会决议或合伙人决议）；具有法律约束力的投资协议或类似文件（一般为律师起草的简版境外投资文件）；境外投资真实性承诺书。

3、银行外汇登记

境外直接投资外汇登记业务申请表（标准表格）；营业执照或注册登记证明及组织机构代码证（多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，应提交各境内机构的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证）；商委颁发的《企业境外投资证书》；发改部门出具的《境外投资备案通知书》；外国投资者以境外股权并购境内公司导致境内公司或其股东持有境外公司股权的，另需提供加注的《外商投资企业批准证书》和加注的外商投资企业营业执照；投资资金来源与资金用途和使用计划情况说明；股东会决议、董事会决议或合伙人决议；境外投资合同或其他真实性证明材料；如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证；外汇资金来源情况的证明材料；其它证明材料，如经审计的能够说明境外直接投资商业合理性的财务报表，或可信第三方认可的投资计划、商业计划等。

4、银行办理汇款

发改委、商委和银行的登记程序完成后，进入付款流程。一般向银行申请付款，需要提供下列文件：《境外汇款申请书》；如果从资本金账户汇款还需要法定代表人签署的《支付命令函》和出资入账登记；业务登记凭证，外管局资本项目信息系统银行端中打印的境外投资前期费用额度控制信息表；股东会决议或董事会决议或合伙人决议；境外投资资金来源证明；提供资金使用具体计划，需详细说明资金支付安排，用途和Zui终用途（针对境外多层控股情况）以及收款人和Zui终收款人（针对境外多层控股情况）；银行客户经理进行展业调查的情况；申请人声明从资金汇出境外起6个月内提供情况说明给银行，阐述资金具体使用情况，承诺资金已经正常使用。

需要注意的是，上述材料清单根据笔者的实务经验总结，各地的申请材料可能存在细微差别，一般各省的政务服务平台均会公布办理ODI备案需要的材料和办结时限，建议企业在办理ODI前进行查阅，并通过电话向相关部门了解具体要求。

[1] 根据外交部官网介绍，截止2019年9月，未与我国建交的国家共16个，其中：（1）亚洲国家1个，为不丹；（2）欧洲国家1个，为梵提冈；（3）美洲国家9个，分别为海地、危地马拉、尼加拉瓜、洪都拉斯、巴拉圭、伯利兹、圣文森特和格林纳丁斯、圣基茨和尼维斯、圣卢西亚；（4）非洲国家1个为斯威士兰；（5）大洋洲国家4个，分别为帕劳、图瓦卢、马绍尔群岛、瑙鲁。

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