出海投资丨德国公司注册法律规定及注意事项

为促进中国出海企业了解欧盟国家德国，顺利完成投资，鑫达李经理为大家详细整理了中国公司在德国注册公司的相关法律规定和注意事项，以飨读者。

一、德国子公司注册基本步骤

在德国成立有限责任公司，主要经过缔结成立公司协议、德国公证员公证、以及法院商事登记三大步骤。中国企业首先需提供关于股东和新公司的基本信息，德国律师据此准备成立公司所必备的法律文件（主要有新公司成立公证文书，新公司章程，公司注册商事登记申请书，股东清单，总经理任命文件，律师授权书等）。接下来，律师会陪同公证程序，推进成立进程，直至公司完成注册。在母公司存续证明/法人代表权证明、律师授权书等必要材料齐备、且股东完成注资的前提下，如果一切顺利，通常可以在接受委托后的约2-3个月内完成德国公司注册。

二、德国子公司注册要求及材料

注册德国公司时，来自中国大陆的母公司须提供股东存续证明和法人代表权证明（即营业执照）的公证（附德文翻译） 及双认证件；如果母公司法定代表人无法亲自参加公证程序，那么还需提供经公证签名的律师授权书。如果新公司拟任命的总经理无法亲自参加公证程序，则需由他在国内公证员面前签署公司注册商事登记申请书，并进行公证及双认证；或由他直接到德国驻华使领馆进行签名及领事认证，此种方式更为简捷。由于该申请书包含总经理做出的个人担保内容，法律上不允许第三方代表总经理签字，必须由其本人签字。

在整个公司注册过程中，律师会代表中企股东与德国公证处、IHK（工商会）、法院等各方协调沟通，并积极应对出现的任何不利情况。

三、注册德国公司中国投资者注意事项

中国企业注册德国子公司的过程中，根据实务经验，主要出现以下挑战和问题，值得特别注意：

1、中国母公司提供的营业执照公证及双认证件或成立公司登记文件由于时效性问题（自文件制作或签字日期到递交法院日期已超过六个月），没有被法官认可，从而不得不补交新制作的文件。因此建议中国企业对时间安排有全局把控，确保公证程序所需文件基本在同一时段完成，以便及时提交给法院。

2、如果公司经营范围需要特殊审批，会产生因两国法律环境和习惯不同而导致的冗长讨论，也会因此而延长注册程序。建议中国企业预先对此问题进行了解并纳入考虑。

3、新公司银行开户方面，中国企业普遍遇到总经理无法亲自来德国办理开户认证手续的问题。这个问题如果可以通过一些银行提供的跨国见证开户方式得以解决，也不会成为大的阻碍。实务中存在一些德国当地银行对国外投资者开户较为严格、审核时间较长的情况。

4、国内投资审核和资金汇出，是很多国内公司需解决的首要问题。即提前申请odi备案登记，ODI备案涉及商务部、发改委以及外汇局三个部门：

5、为了防止新公司名称侵害第三方商标权，建议中国企业提前委托律师额外进行商标法检索和侵权概率评估。

中国投资者以公司直接出资的方式注册德国公司或投资并购德国项目，则需提前申请境外投资备案办理手续，即资金出境手续。关于德国公司注册及境外投资备案办理手续可向鑫达李经理了解，另外注册德国公司所需要的使馆公证、海牙公证认证等，均可办理，经验丰富。