出海欧盟丨德国公司注册合规手续

近年来，众多中国优质企业纷纷落地德国，借助德国在欧洲的中心地位，拓展企业在欧盟的市场。本文根据项目经验为大家整理了德国公司注册详细指南，以飨读者。

一、德国公司注册形式

任何人，无论国籍或居住地，均可在德国成立公司。如果企业方要在德国注册成立公司，在实践中，通常的注册形式为：子公司或分支机构。无论何种形式，其设立程序均简单直接、步骤明确。一般而言，对计划在德国设立公司的外国人不设任何限制。但在地方工商局办理登记时通常需企业在德国境内设立一名地方代表。

（1）子公司：在德国，中国公司通常会选择有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung– GmbH）的形式来成立德国当地的子公司。

特点：

1、高灵活性和相对较少的义务；

2、公司仅以其资产承担有限责任；

3、股东人数至少为一人（自然人或法人）；

4、必须拥有德国营业地址和当地代表；

所需资料：

1、提供1-3个公司名称，以GMBH结尾，需核名; 

2、股东/董事护照、授权书，并办理德国驻华领事馆认证，原件将寄到德国；

3、公司章程、公司设立股东名录、营业执照、商业登记簿、登记通知书，文书必须附有经认证的德文翻译件

（二）分支机构

分支机构在德国有两种类型，独立分支机构和非独立分支机构。两者的主要区别在于独立分支机构在一定程度上独立于总公司，拥有自主经营权、单独的管理结构、单独的银行账户等，而非独立分支机构则完全依赖于总公司，没有自主的商业决策权和经营权。

特点：

1、德国境内设有至少一名代表

2、隶属于总公司，本身不具有独立法人资格。

3、区别于注册公司，在德国成立分支机构只需要在德国相应商业部门登记注册。

二、德国公司注册流程

（一）子公司（以有限责任公司为例）

01起草公司章程

包括股份资本、股东及各自持有的股份、公司名称、注册地址和公司目标等。

02公司章程的公证

通常由一名德国公证人一次性完成。创建人接受公司章程并在公证书上委任一名或多名执行董事。

03开设银行账户并存入股份资本

有限责任公司的标准注册股本为2.5万欧元（如以现金出资），至少需到位50%；或者可以由资产或实物（如房地产或知识产权）出资，需全额缴付。

04在商业登记簿上注册

执行董事（们）负责在商业登记簿提出注册申请。公证人负责对申请书进行电子归档。有限责任公司所有执行董事必须亲自（不接受授权委托书）在申请书上签字，并在提交申请书时附上有限责任公司相关申请材料。

05在工商局登记

有限责任公司在正式运营之前必须在当地工商局办理登记手续，办理登记时至少须有一名当地代表。

（二）分支机构

01在商业登记簿上注册

只有在德设立独立分支机构时才需办理在商业登记簿上的注册手续。办理商业登记簿注册的所有申请材料均须经过认证并以电子文档的形式由德国公证人提交。非独立分支机构只需要在工商局登记。

02在工商局登记

与有限责任公司的登记程序一样，办理分支机构登记手续时需要至少有一名代表常驻德国，一般情况下无需提供营业执照或经营许可，只有在某些特定行业领域才可能需要提交许可或许可证。

三、德国公司其他注意事项

德国公司维护：

依照《德国公司法》的要求，每家在德国注册的公司，都必须进行公司年审，以维持该公司的正常存续，而德国公司年审工作主要包括以下几项：

1、公司信息申报

德国公司年审时，需要向德国递交Zui新的公司信息，如公司股东和董事资料、公司注册地址、公司注册资本情况等各项内容。

虽然德国公司的注册信息在发生变更后就需要及时向申请报备，但在公司年审时，仍需要再次对变更后的信息进行确认。

2、递交周年申报表并续签政府文件

德国公司的所有信息都需要汇总并填写在公司周年申报表上，并连同公司注册证书复印件、公司章程、信息更改文件的复印件（如股东董事变更、注册资本变更、公司名称变更等）、公司股东及董事身份文件等，一同递交至德国公司注册部门进行公司周年信息报备。

3、缴纳公司续牌费用

德国公司成立后，需要每年缴纳一定金额的续牌费用，并换领新一年度的公司注册证书，这一点与其他离岸公司注册处登记注册的公司一样。但由于德国公司管理较为严格，并不允许出现“壳公司”，因此每家注册的德国公司都必须有实际经营活动（但并不强制要求必须在德国境内开展），因此每年对该德国公司进行续牌，就成为该公司合法存续的重要工作。

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