odi备案指引丨出海墨西哥资金出境手续与投资路径

作者根据项目经验发现，中国企业在投资墨西哥市场的过程中，经常遇到投资路径选择与资金合规出境的难题，本文将为大家讲解出海企业向墨西哥投资时可选择的主要路径，并解读企业资金合规出境手续odi备案的办理指南。

中企出海墨西哥的主要投资路径有以下两种：

一、新设公司

对于希望在墨西哥进行投资的中国企业来说，通常可能会考虑通过新设实体的方式进行绿地投资。在墨西哥，常见的企业类型包括有限责任公司（Sociedad de Responsabilidad Limitada，S de RL）和股份有限公司（Sociedad Anónima, S.A）。

二、并购投资

1.收购墨西哥公司的股份/股权

在实践中，有限责任公司（S de RL）和股份有限公司（S.A）在股权/股份转让方面存在一些细微的差异。对于有限责任公司，收购其股权通常需要获得大多数股东的同意。而对于股份有限公司，除非公司章程中有特殊约定，否则股份转让一般无需其他股东同意。转让方和受让方只需签署股份转让协议，然后向受让方交付相应的股份证书，并由公司将受让方登记为新的股东即可。

此外，股权/股份收购可能会触发墨西哥的反垄断审查，因此企业在进行股权/股份转让时需要注意遵守相关法规，确保交易的合规性。

2. 收购墨西哥公司的资产

资产收购也是外国投资者在墨西哥进行投资的常见方式之一。在墨西哥，资产收购的核心文件是资产收购协议，该协议可由交易双方私下签署，无需在墨西哥公证人面前完成。除非公司章程另有特殊规定，否则墨西哥公司的资产处置通常无需获得股东批准，但一般需要得到董事的同意。此外，不同类型资产的所有权转让可能有特定的形式要求，如知识产权的资产转让协议必须在墨西哥工业产权局（Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial）注册才能实现所有权转移；而房产转让则必须经过公证，并在墨西哥公共财产登记处进行登记。

中企出海墨西哥资金合规出境手续odi备案办理指南

对于出海墨西哥的企业来说，境外投资的关键步骤就是ODI备案。想要投资合法化，就必须先在发改委、商务部、外汇管理局做好备案工作，也就是我们现在说的ODI备案。从法律层面讲，所有未取得核准文件或备案通知书而擅自实施境外投资的企业将会被有关部门责令投资主体中止或停止该项目，并对投资主体及有关负责人处以警告，构成犯罪的将依法追究刑事责任。下面我们一一展开讲解：

一、odi备案在哪办理？

目前我国对于企业申请odi备案手续，涉及3个办理部门，发改委立项，商务部发证，外汇管理局登记，蕞后银行打款。办理地点为申请公司注册地的发改委与商务部以及开户银行，一般为省级审批单位，直辖市的办理部门在当地即可。如果涉及到敏感行业国家或金额较大则需要核准，将通过国家发改委和商务部核准或备案。

二、怎么申请odi备案手续？

1、办理条件：结合相关部门的监管意见和市场主体申请odi备案的经验，企业如拟进行境外投资，企业需要满足以下条件：

①.投资主体要求：属于我国境内依法成立的企业，原则上公司或者合伙企业两种形式均可，但对于存在较多自然人合伙人的合伙企业，主管部门就其对外投资采取严管政策从而增加备案难度，因此建议以有限责任公司为主体申请ODI备案登记。

②.成立时间要求：原则上未明确规定境内企业需满足一定成立期限方能进行境外投资，但鉴于主管部门对于“快设快出”情形的严管倾向，实践中如企业成立时间不满一年，则通过主管部门的核准/备案的可能性相对较低。

③.投资可行性要求：需要具体说明境内投资主体股东或合伙人背景、资金来源以及境外投资项目的真实性。为提高企业ODI备案通过可能性，建议重点关注证明投资资金来源真实合规的支持性文件，如银行存款证明、审计报告、资产评估报告、银行出具的含融资金额的意向书等。

④.财务要求：Zui近一年经第三方审计机构出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率高于5%，且资产负债率低于70%。建议采用具备一定资产规模及运营效益的实体作为境外投资主体，并与拟境外投资项目的经营规模相匹配，避免“母小子大”。

⑤.境外投资方向要求： 根据国务院《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》，明确将境外投资项目分成了鼓励开展、限制开展和禁止开展三类情形，通过“鼓励发展+负面清单”模式引导和规范企业境外投资方向。

2、odi办理流程：

①.发改委负责监管企业境外投资行业流向，为满足条件的企业颁发《境外投资项目备案通知书》；

②.商务部负责整体审批企业境外投资事项，为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》；

③.外汇局负责监管外汇登记和资金出境的相关手续。取得前述两份证书之后，需要在银行完成外汇登记手续，由银行发放《境外直接投资外汇登记凭证》。

企业履行以上各步骤涉及的手续后，即完成odi备案/核准工作，方可实施境外投资项目。

3、odi备案办理材料

①.境内投资的主体信息（投资主体的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司章程、法定代表人身份证等文件的复印件）。

②.境内投资主体近一个月财务报表；

③.中方投资的构成自有资金金额

④.中方投资的构成贷款资金金额，需要贷款合同一份；

⑤.向个人贷款需提供个人的身份证复印件和个人近一个月银行水单；

⑥.向企业贷款需提供营业执照复印件的身份证和个人近近一个月财务报表并加盖公章

⑦.境内投资主体股东会决议1份；

⑧.境外企业投资的基本事由，项目说明书（新设项目包括经营内容、规模、产品／市场、配套基础设施、投资回收期等。并购类投资，需包括并购目标公司的生产经营状况、资产财务状况以及具体收购方案等。）

⑨.境外企业中英文名称、设立方式、经营范围、所属行业、注册资本（中方占股份比例、外方占股份比例）、注册地址等信息。

⑩.加盖公章申请表格；

三、odi备案办理周期要多久？

根据李经理办理全国企业odi备案的经验来看，总体办理时间在1-3个月之间，北广深周期较短，1个月左右。上海审核odi备案的手续是比较严格的，所以周期花费会长一些，一般在1个半月左右，江苏浙江山东等地的周期也较快，一般二线城市的周期会稍为长一些。

四、办理odi备案要多少代办费用？

如果是企业自行代办，只需要花费人工和时间成本，如果是找代办机构，一般情形下费用是1万元起，但也需要看项目金额大小和申请主体所在地审核难易程度，如果涉及到项目包装，费用将在3万元左右。

关于墨西哥公司注册及境外投资备案办理手续可向鑫达李经理了解，另外注册墨西哥公司所需要的使馆公证、海牙公证认证等，也均可办理经验丰富。