odi备案登记指引丨江苏发改委办理实务要求解读

中国企业出海有必要关注资金出境的雷区，避免在境外直接投资实操过程中，踩到违规转移境内资本的红线。本文作者鑫达李经理将为大家阐述发改委odi备案登记具体政策与办理流程，以江苏省为例详细解读其发改委odi备案登记指南，以供出海企业参考，使其资金合规处境。

一、基本步骤

进入江苏省政务服务网站，搜索“境外投资项目备案（1亿美元以下）”即可办理，关于江苏省发展和改革委员会针对出海企业制定的odi备案办理具体政策与手续有疑问可咨询鑫达李经理，全国代办。

二、江苏发改委odi备案受理条件

1、服务对象：企业法人,事业法人,其他组织

2、受理条件：投资额在1亿元美元以下的项目，申报材料基本齐备，即进行备案工作

三、江苏发改委odi备案办理材料

1、境外投资真实性承诺书：需要在交件现场提供所有签字人身份证原件供窗口工作人员复印，或者自愿提交身份证原件彩色扫描件或加盖单位公章的复印件并逐个加盖公章。

2、涉及银行融资的，提供银行出具的含融金额的意向书：需加盖银行公章和投资主体公章。

3、投标、并购或合资合作项目，提交中外方签署的意向书或框架协议

4、公司董事会决议或出资决议

5、投资主体Zui新经审计的财务报表

6、追溯至Zui终实际控制人的投资主体股权框架图

7、投资主体营业执照

8、备案申请表

9、申报文件：申报单位和投资主体不完全一致的，应在文件中说明申报单位和投资主体之间的关系。比如，投资主体是A、B、C，申报单位是A，则在文件中简要说明“投资主体A、B、C协商一致后由A作为申报单位”，同时附具A、B、C对此协商一致的证明材料。又如，投资主体是中央企业A的子公司a，申报单位是A，则在文件中简要说明“投资主体a的母公司A作为申报单位”。

四、江苏发改委odi备案办理流程

五、江苏发改委odi备案办理常见问题解答

1、境内企业A拟收购境内的外资企业b,向b的境外股东B支付收购资金。该类情形是否属于11号令所称境外投资?

答：境内企业A收购境内的外资企业b，未发生11号令第二条规定的投资活动，该类情形不属于11号令所称境外投资。

2、投资主体不直接投入资产、权益或提供融资、担保，而是通过其控制的境外企业开展境外投资，是否需要向发展改革部门申请境外投资项目核准备案?

答：投资主体通过其控制的境外企业开展敏感类境外投资，需要向国家发展改革委申请项目核准。 投资主体控制的境外企业开展非敏感类境外投资项目，投资主体不直接投入资产、权益或提供融资、担保中方投资额3亿美元以上的项目，投资主体需要向国家发展改革委提交大额非敏感类项目情况报告表，不需申请项目核准或备案，中方投资额3亿美元以下的项目无需办理有关手续。

3、境外企业B的主要资产b位于中国境内，境内企业A直接并购境外企业B,从而获得境内资产b。该类情形是否属于11号令所称境外投资?

答：根据11号令第二条，境内企业A并购境外企业B，获得境外企业B的相关权益，属于11号令所称境外投资。

4、如何根据投资额判断境外投资项目备案机关？

答：①《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号）第十四条“投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。”②《江苏省企业境外投资管理办法》（苏发改规发〔2018〕1号）第十二条“投资主体是本省企业的，中方投资额3亿美元及以上的境外投资项目由国家发展改革委备案；中方投资额1亿美元至3亿美元（不含）的境外投资项目由省发展改革委备案；中方投资额1亿美元（不含）以下的境外投资项目由投资主体注册地的设区市发展改革委、省直管试点县（市）发展改革委备案。 投资主体是省属管理企业的境外投资项目由省发展改革委备案。”

5、企业开展境外投资，应主要参考哪些政策性文件?

答：国务院层面，请参考《国务院办公厅转发国家发展改革委 商务部 人民银行 外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发﹝2017﹞74号）。 国家发展改革委层面，请参考《企业境外投资管理办法》(国家发展改革委令第11号)、《国家发展改革委关于发布企业境外投资管理办法配套格式文本（2018年版）的通知》(发改外资﹝2018﹞252号)和《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018年版）的通知》(发改外资﹝2018﹞251号)等。省市发展改革委层面，请参考《江苏省企业境外投资管理办法》（苏发改规发〔2018〕1号）和《南京市企业境外投资管理办法》（宁发改规字〔2018〕1号） 其他部门层面，请咨询相应部门。

6、境内自然人在境外设立企业或开展其他境外投资项目，是否适用11号令?

答：根据11号令第六十三条，境内自然人直接对境外开展投资不适用11号令，境内自然人通过其控制的境外企业或香港、澳门、台湾地区企业对境外开展投资的，参照11号令执行。

7、11号令中所称“境内自然人”,是否指拥有中国国籍的自然人?

答：11号令所称“境内自然人”指的是拥有中华人民共和国国籍的境内自然人。

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