布局东盟丨泰国公司注册实务问题与解决方案

中国企业在投资东南亚且完成泰国公司注册手续，是拓展国际市场、增强企业国际竞争力的重要举措。泰国的投资环境和政策为企业提供了诸多便利和优惠，但企业在投资过程中仍需面临诸多挑战和问题。本文将从法律实务的角度，详细探讨泰国公司注册时中国企业在泰国投资需要注意的法律法规和政策，旨在为中国企业更好地入驻泰国提供指南和帮助。

一、泰国公司注册问题及解决方案

（一）泰国公司注册形式

中国企业在泰国设立公司通常有几种形式，包括有限责任公司、合伙企业、分公司等。其中，有限责任公司（Limited Company, Ltd.）是Zui常见的形式。根据泰国法律规定，设立有限责任公司需要至少三名股东，注册资本Zui低为200万泰铢。

实务中面临的问题与解决方案

· 公司设立程序复杂：在泰国设立公司需要准备大量文件资料，并经过多个审批环节。建议同时聘请中国和泰国律师共同为企业提供法律服务，协助办理相关手续。

· 股东结构安排：中国企业需根据泰国法律的规定合理安排股东结构，确保实现公司的控制权和管理权。可以通过制定详细的股东协议，明确各方的权利和义务。

（二）中国企业持股比例

泰国法律对外资持股比例进行了一定的限制。根据《外商经营法》的规定，某些特定行业外资持股比例不得超过49%。然而，通过申请BOI的投资促进资格，企业可以在某些行业中享有的外资持股比例。

实务中面临的问题与解决方案

· 行业限制：中国企业需了解所投资行业的外资持股比例限制，选择适合的投资方式。可以通过BOI申请，争取享受更高的外资持股比例。

· 合资合作模式：在外资持股比例受限的情况下，中国企业可以考虑与当地企业合资合作，共同设立公司。通过制定详细的合资协议，确保双方的利益得到保护。

（三）签署投资协议

中国企业在泰国投资设立公司或与泰国企业合作时，需要签订相关的投资协议和合同。建议企业在签订合同前，同时聘请中国和泰国律师共同为企业提供法律服务，确保合同条款符合法律要求并保障自身利益。

实务中面临的问题与解决方案

· 合同条款不明：合同条款应尽量详细、明确，避免产生歧义。中国企业应确保合同涵盖所有重要事项，并通过法律顾问的审核。

· 履约风险：合同签订后，中国企业需密切关注对方的履约情况，及时处理可能出现的违约问题。可以通过设立合同管理部门，负责合同的执行和监督。

二、注册泰国公司资金出境问题及解决方案

（一）中国企业资金合规出境

中国企业投资海外企业或项目时，资金合规出境是一个老生常谈的重要事项，只要中资企业直接出资注册泰国公司，便需要办理odi备案手续。

实务中面临的问题与解决方案

问题：

1、资金进出受限：完成备案后，企业能够以合法合规的方式实现资金出/入境，否则资金将无法通过银行合法汇出，未来境外主体的利润红利返程亦会受限。

2、无法完成返程投资：若中国出海企业的境外子公司拟返程投资大陆企业，如果没有办理ODI备案手续，则无法完成返程投资，这对于未来有海外上市规划的企业而言需要特别关注。

3、无法享受政府补贴和奖励：若未办理ODI备案手续，中国出海企业无法享受我国政府相关补贴和奖励，包括境外知识产权纠纷和“两反一保”应诉补贴等。

4、惩戒措施：未办理ODI备案即进行境外投资的，境内主体将在一定时限内被禁止任何境外投资行为。相关主管部门有权责令境内主体中止或停止实施该项目并限期改正，对境内主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

解决方案：

完成国家对企业资金出境审批要求及证书，境外投资备案主要涉及三个主管部门，需要取得相应的核准、备案和登记，分别是：

①. 项目立项——境内企业股东向发改部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书

②. 审批发证——商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年在境外开展投资

③. Zui终备案——银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》

中国公司以直接出资的方式注册外国公司或投资并购项目，则需提前申请境外投资备案办理手续，关于外国公司注册及境外投资备案办理手续可向鑫达李经理了解，另外注册海外公司所需要的使馆公证、海牙公证认证等，也均可办理经验丰富。