北京商务局境外投资备案审批手续解读

以北京企业新设类境外投资备案办理为例，进入北京市政务服务网，搜索“企业境外投资备案”，可具体查看办理要求及材料，其中包含并购境外公司、项目、境外投资备案变更或注销等内容，申请企业可根据自身企业备案项目选择；

一、北京市商务局受理条件：

1.境外投资，是指在中华人民共和国境内依法设立的企业(以下简称企业)通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。（来源：《境外投资管理办法》 第二条）；

2.商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。（来源：《境外投资管理办法》 第六条）；对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。（来源：《境外投资管理办法》 第九条）

3.注册地在北京经济技术开发区的企业在北京经济技术开发区商务金融局办理；隶属于朝阳区、海淀区、通州区、顺义区、昌平区、大兴区，北京经济技术开发区自贸区组团企业在所属区商务局（商务金融局）办理。

二、北京市商务局境外投资备案办理流程

三、北京市商务局境外投资备案办理所需材料及要求

（1）境外投资备案表或企业境外投资备案（核准）回执要求：

a.投资主体名称是否填写准确，写全称； 

b.投资路径（第一层及境外企业）：如企业有投资路径，则企业应用中文如实填写企业投资路径名称及国别地区；如企业没有投资路径，属于直接境外投资的，则直接填写境外企业Zui终目的地的境外企业名称及国别地区。； 

c.境外Zui终目的地：是指“申报企业”在境外设立的Zui后一级企业所在地，即投资Zui终用于项目建资Zui终用于项目建设或生产经营等的所在地； 

d.投资规模：投资总额为中方和外方共同的投资总额，企业是否认真如实填写投资总额，并且与出资决议内容一致。折算汇率部分要以近期汇率为主。需要注意：投资总额要大于等于注册资本； 

e.中方出资币种和金额（单位：万）：出资币种和出资金额，是否与出资决议内容一致； 

f.项目简况：是否如实填写项目简况，项目简况内容应包括并不限于投资目的地境外企业的实际经营内容、规模、产品/市场、配套基础设施、投资回收周期等。如属于并购类投资，需要包括并购目标公司的生产经营情况、资产财务状况以及具体收购方案等； 

g.境外投资备案表盖章处：是否加盖境内投资主体公章； 

h.股权结构：不能含有中国籍自然人； 

j.企业通过商务部“对外投资合作信息服务系统”按要求填写打印，并加盖企业印章。此文件同时扫描上传到系统中；

（2）对外投资设立企业章程或对外投资并购的合同协议及要求：

a.章程需符合投资目的地国家的法律法规要求，并且包含境外企业公司基本信息及规章制度等内容。如果为外文的，同时提交中文翻译件，外文及中文翻译件需加盖境内主体公章；境外企业为中外合资类型的需提交中方与外方签署的合资协议；

b.并购类企业一般情况下提交并购协议（合同）或股权转让协议。并购协议需要包含出让方和受让方对于标的公司股权的并购的基本信息，并经过双方盖章确认。并购协议里面的金额内容需要与出资决议和境外投资备案表此次投资金额相一致。如果为外文的，同时提交中文翻译件，中文翻译件需要加盖境内主体公章；境外企业为中外合资类型的需提交中方与外方签署的合资协议；

（3）董事会决议或出资决议 要求：

a.董事会决议的公司名称需与申请单位一致，决议内容要有设立境外企业的基本情况，需要附决议的董事签署页；

b.涉及股权变更和主体划转时需提交股权转让协议；

c.出资决议的公司名称需与申请单位一致；

d.根据企业章程的要求，可提交对应的出资决议。决议内容要有设立境外企业的基本情况。如果提供的是股东会决议，法人股东需要盖法人章（公司章）。出资决议的复印件需加盖公章。需要附决议的签署页。

e.股权变更和主体划转时需提交股权转让协议；

（4）前期工作落实情况说明

a.可以自拟前期工作落实情况说明的标题内容，但是提交材料内容应包含可行性研究报告、投资资来源情况说明及投资环境分析评价等内容； 

b.可行性研究报告可以自行编写。可行性研究报告一般应包含对此次投资境外企业目的地国家或地区的行业情况、投资规模、本企业在此国家此行业的竞争力及投资资金使用用途进行详细的阐述分析、并包含投资资金回收周期，风险管理及应急预案等措施，应该是境外投资备案表项目简况内容的展开描述； 

c.投资资金来源说明。企业需要用文字描述出此次投资资金来源的说明，并用一段话进行表述； 

d.投资环境分析评价。此项内容一般应包含本次投资目的地国家或者地区的政治环境及经济环境、并分析这些投资环境对本次投资可行性与否的影响等相关内容； 

e.并购类企业需要提交对境外企业的法律或财务方面的尽职调查报告。可以自行撰写报告，也可以委托第三方出具； 

f.并购目标公司原始股东不得含有中国籍自然人； 

g.包括：尽职调查（仅并购类提供）、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等；

（5）境外并购事项前期报告表

a.并购类对外投资企业通过商务部“对外投资合作信息服务系统”按要求填写打印，并加盖企业印章。此文件同时扫描上传到系统中； 

b.需加盖境内主体公章；

（6）境外投资真实性承诺书（北京市）

a.需按照网站模板填写境外投资真实性承诺书内容，承诺书盖章处需加盖境内主体公章。承诺书抬头应该写北京市商务局或商务部； 

b.如投资主体为多个境内投资主体，则这些境内主体需要分别按照模板加盖公章； 

c.真实性承诺书第二页内容，应该附上本项投资决策人员签字单，投资决策人员应包含董事会决议或相关出资决议的签字。①本次投资决策人员签字单（加盖公章）投资决策人员名单需包含出资决策人名单，如投资决策人为法人股东，则姓名及职务内容处需填写该法人股东企业名称，身份证号处：填写该企业的统一社会信用代码或营业执照号，并加盖该法人股东公章。②如果投资决策人为自然人，则姓名填写身份证号码姓名，身份证号码处填写为身份证号码。（如投资决策人为外籍自然人，则姓名处填写护照姓名、身份证号码处填写护照号码）。（此项签字处需为自然人亲笔签字，不可以使用手签章、人名章及电脑打印字体等）； 

e.所有法人股东投资决策人需提交本企业营业执照副本复印件，并加盖该法人股东公章，自然人投资决策人需提交身份证复印件； 

四、申请材料总要求

1.所有上传电子版文件请加盖公章；

2.境外机构参照境外投资事项办理；

3.中央企业报商务部备案；

4.注册地在北京经济技术开发区的企业在北京经济技术开发区商务金融局办理；隶属于朝阳区、海淀区、通州区、顺义区、昌平区、大兴区，北京经济技术开发区自贸区组团企业在所属区商务局（商务金融局）办理。

5.企业自行在商务部“对外投资合作信息服务系统”查询备案结果，备案（核准）申请通过后，点击证书查询-操作-打印回执，请参照回执中提示信息，凭借回执及相关材料至主管部门领取境外投资备案（核准）证书。

鑫达咨询提供全面的境外投资备案办理服务，如有疑问或需协助，请随时咨询李经理，我们将竭诚为您服务。

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