越南公司注册流程及类型全解析

越南具有优越的地理位置，靠近中国、马来西亚和其他东南亚国家，这使得该国具备了发展对外经济、吸收国外投资、发展经贸合作以及航空、航海、旅游等方面的有利条件。越南政府为了吸引外资，提供了一系列的政策支持和税收优惠措施，这对于企业来说是一个重要的吸引力。本文将为大家详细解析越南公司注册流程及类型，以供投资越南的中国企业参考。

越南公司注册要求

Zui低资本要求

对于大多数行业和业务线，越南没有Zui低资本要求。然而，注册资本将由规划和投资部评估是否足以支付企业的费用，直到产生足够的收入来支付其成本，通常是运营的第一年或第二年，基于投资者的计算。在某些情况下，可以用低于 10,000 美元的资金设立一家基本商业服务公司，但在大多数情况下，根据业务的性质，它会等于或高于这个门槛。

注册资本和总投资资本

公司的总投资资本可以由注册资本和贷款资本相结合。贷款资本或动员资本涵盖股东贷款或第三方融资。注册资本或出资资本以及贷款资本必须在越南许可证颁发机构注册。一旦获得批准，未经当地许可机构事先批准修改，投资者不得增加或减少注册资本金额。

出资表

除外商投资企业的投资证书外，出资表还载于外商投资企业章程（公司章程）、合资合同和/或业务合作合同中。

有限责任公司（LLC）的成员和所有者必须在这些文件规定的出资时间表和《企业法》规定的出资期限内缴纳注册资本。

向外商投资企业转移资本

要将资本转移到越南，外国投资者在设立外商投资企业后，必须在合法持牌银行开设直接投资资本账户（DICA）。

公司注册地址

企业需要在越南拥有合法地址才能在该国注册公司。大多数企业都要求拥有自己的物理位置，例如租赁或收购的办公室或建筑物。

公司常驻董事

公司必须有一名常驻董事，并且可以有一名或多名。合格的常驻董事需要在越南有居住地址。常驻董事的居住身份更佳，但不应成为公司成立过程中的资格要求；他们的居住身份可以单独处理。

信息准备

有限责任公司（LLC）

需要Zui少1位股东，无国籍限制（年满18周岁）。注册越南公司需要在当地银行开立银行账户，注入股本和贸易进出账，获得外国投资证书（IRC）的批准，越南政府允许外国人在越南投资，批准IRC需要Zui低投资10，000~300，000美元。

分公司

越南商业法规定，外国公司可以在越南开设分公司，前提是在国外开展业务至少五年。是母公司的一个分支机构，没有独立的名称，没有独立的法人身份，财务报表每年都必须和母公司进行合并申报，设立手续也是相对的复杂。

代表处

越南商业法规定，外国公司可以在越南开设代表处，只要他们已经营业超过一年。虽越南代表处可以外资持有，但不允许在越南从事与生产有关的商业活动。因此，只能参与市场研究和促进其母公司业务，需任命一名常驻代表，并向工业和贸易部门办公司提交年度报表。

股份有限公司(JSC)

股份有限公司可以全部或部分由外国股东成立，对股东国籍没有严格限制。对于股东人数的规定，要求Zui少3人，没有上限。

这种方式的优点是被允许发行股票，可以在越南证劵交易所上市。因此大中型企业乃至于跨国集团公司投资越南理想选择

合伙公司

合伙企业是由至少2名个人合伙人设立的公司，对合伙企业的债务和负债承担无限责任（这些合伙人称为“无限责任成员”）。除了无限责任成员外，投资者还可以作为“有限责任成员”加入，他们仅在其对公司注册资本的贡献范围内对合伙企业的债务和责任负责。与上述有限责任公司和股份公司相比，合伙企业对于外国投资者来说是一种不太常见的商业工具类型。

合同安排 

商务合作合同（BCC）

如果外国投资者希望在越南实施投资项目而不建立新的法人实体，他们可以选择与至少一个越南合作伙伴签订BCC。在BCC实施过程中，BCC各方可以共同约定BCC产生的负债分配以及BCC产生的收入、产品或税后利润的分享。作为越南的惯例，BCC投资通常应用于电信、石油天然气和房地产领域。

公私合作（PPP）

PPP是一种投资形式，以投资者与越南国家主管当局之间签订的合同为基础，执行、运营和管理基础设施开发项目或在法律要求的范围内提供公共服务。PPP合同类型包括建设-运营-移交（BOT）、建设-移交（BT）、建设-移交-运营（BTO）、建设-拥有-运营（BOO）、建设-移交-租赁（BTL）、建设-移交-运营（BTO）租赁-转让(BLT)和运营-管理(O&M)合同。

申请投资登记证（IRC）

外国投资者在越南新设公司，必须向各省计划投资部、特别园区或工业区管理委员会申请《投资登记证》。

《投资登记证》将记录上述机关审核确认的与投资项目有关的内容，如：项目实施的投资者、投资目标、投资规模、投资资本和资本调动计划、地点、时限和投资进度、劳动力需求、投资激励建议、影响评估、项目社会经济效率等。

投资登记证申请材料

1.注册/书面申请签发投资证书；

2.投资者主体资格文件：

对于作为法人资格的创始股东：成立决定书、商业登记证或其他同等文件、公司章程或其他同等文件的合法副本（自提交文件起不超过 3 个月）。外语文件必须翻译成越南语，并由专门从事翻译的公司认证。

对于作为个人的创始成员：文件的合法副本（自提交文件之日起不超过3个月）：身份证，护照或个人有效法律地位的任何证据。

3.投资项目建议书；

4.证明投资者经济能力的文件（至少包括以下文件之一：投资者近两年的财务报表、母公司提供财务支持的承诺、金融机构提供财务支持的承诺、对投资者经济能力的保证或其他证明投资者经济能力的文件）；

5.土地使用需求建议书；

6.若项目未要求国家划拨、租赁土地或者允许改变土地用途的，应当提交场地租赁协议的复印件或其他可证明投资者有权使用该场地实施投资项目的文件（如从工业园区、出口加工区或经济区获得的开发商租赁土地的谅解备忘录）；

7.涉及使用技术目录所列技术的项目，还应提供申请技术应用说明，且该等技术的转让将受到技术转让法律的限制，包括以下内容：技术来源、工艺流程图;主要规格、机械使用现状、设备及主要工艺线；

8.BCC合同形式的投资项目还应提供BCC合同。

提交申请文件的机构：工业园区管委会

时间：时间约为收到完整文件之日起15-45个工作日。

申请企业注册证（ERC）

获得《投资登记证》后，外国投资者登记成立企业，还需领取《企业注册证》（ERC），一般法定审查时间是收到完整材料之日起5个工作日，实践中会稍久一些。

《企业注册证》将记录公司详细信息，包括：公司名称、公司类型、注册办公地址、注册资本、所有者详情以及公司的法定代表人。

申请材料 

1.注册申请书；

2.公司章程与企业类型；

3.授权代表的名单以及每位授权代表的有效身份证件复印件；

4.投资者的主体资格的有效证明文件（包括个人投资者的身份证件复印件、机构投资者的有效设立决定/公司证书或同等效力文件以及机构投资者的章程或同等效力文件的复印件）；

5.与国有资本合资投资项目的，必须提交主管部门出具的国有资本用于投资的书面协议；

6.《投资登记证》复印件和机构投资者对其授权代表的授权书。

提交申请文件的机构：计划投资厅

时间：自收到完整有效文件之日起7个工作日

许可后程序

政府向公司颁发IRC和ERC后，仍需完成以下几个步骤：

提交初始纳税申报文件；

开立银行账户；

为劳动者缴纳保险并实施税务义务；

购买数字签名；

挂出公司牌照；

注册资本出资，需在颁发营业执照后90天内全额支付；

完成税务登记并缴纳营业执照税；

提交增值税申报表；

办理开具发票手续。

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