根据《企业境外投资管理办法》规定，笔者将其中境外投资政府审批手续的核心内容更加通俗和精炼的展现出来，供相关企业和人士参考。本文主要关注境外投资备案的基本监管政策和办理要求，以问答方式向大家呈现。

1.敏感国家和地区有哪些？

商务部所指的敏感国家和地区通常指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。国家发改委所指的敏感国家和地区包括（一）与我国未建交的国家和地区；（二）发生战争、内乱的国家和地区；（三）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；（四）其他敏感国家和地区。从商务部系统公示的信息看，境外投资敏感国家和地区一般包括不丹、斯威士兰、梵蒂冈、帕劳、马绍尔群岛、图瓦卢、瑙鲁、海地、洪都拉斯、危地马拉、巴拉圭、伯利兹、圣基茨和尼维斯、圣卢西亚、圣文森特和格林纳丁斯、也门、朝鲜、利比亚、苏丹、索马里、刚果（金）、伊拉克、中非共和国、南苏丹等。

2. 敏感行业有哪些？

一、 武器装备的研制生产维修

二、 跨境水资源开发利用

三、 新闻传媒

四、 根据《国务院办公厅转发国家发展改革委 商务部 人民银行 外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号），需要限制企业境外投资的行业：（一）房地产（二）酒店（三）影城（四）娱乐业（五）体育俱乐部（六）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台

3. 敏感类“武器装备的研制生产维修”具体指哪些境外投资活动？

主要是指以下境外投资活动：武器装备的研发、生产、维修、保障等。

4. 敏感类“跨境水资源开发利用”具体指哪些境外投资活动？

主要是指以下境外投资活动：在流经两国或两国以上国境的河流上进行水资源开发利用。

5. 敏感类“新闻传媒”具体指哪些境外投资活动？

主要是指以下境外投资活动：新建或并购涉及时政且对国家安全有重要影响的境外新闻机构（包括新闻网站）、出版机构、广播电视机构等，但不包括以下境外投资项目：境内新闻机构、出版机构、广播电视机构等在境外设立分支机构、向境外分支机构日常运营增资等。

6. 敏感类“房地产”具体指哪些境外投资活动？

主要是指以下两类境外投资活动：（1）从境内投入资产、权益或提供融资、担保等，在境外新建或并购住宅、商业地产项目以及并购用于建设住宅或商业地产的土地；（2）从境内投入资产、权益或提供融资、担保等，在境外新建或并购房地产企业、向境外既有房地产企业增加投资、投资境外房地产信托基金等。但是，不包括以下六类境外投资活动：（1）投资物业管理、房地产中介服务；（2）新建或并购企业自用的办公场所、员工宿舍等；（3）投资用于实体产业的基础设施建设和建筑开发，例如产业园、科技园、仓储物流园、海外仓等；（4）建筑企业以获取工程承包合同为目的，对拟承建的项目进行小比例投资；（5）已依法合规取得发展改革部门核准文件或备案通知书，但尚未完成的项目；（6）既不涉及境内投入资产、权益，也不涉及境内提供融资、担保等，全部从境外募集资金的项目。

7. 敏感类“酒店”具体指哪些境外投资活动？

主是指以下境外投资活动：从境内投入资产、权益或提供融资、担保等，新建或并购星级酒店、旅游度假村、商务酒店、一般旅馆等，但不包括以下四类境外投资活动：（1）投资不持有酒店物业资产的酒店管理业；（2）投资不含住宿的餐饮业；（3）已依法合规取得发展改革部门核准文件或备案通知书，但尚未完成的项目；（4）既不涉及境内投入资产、权益，也不涉及境内提供融资、担保等，全部从境外募集资金的项目。

8. 敏感类“影城”，具体指哪些境外投资活动？

主是指以下境外投资活动：新建或并购境外电影院、院线公司。

9. 敏感类“娱乐业”具体指哪些境外投资活动？

主是指以下境外投资活动：（1）新建或并购境外室内娱乐设施（歌舞厅、电子游艺厅、网吧等）；（2）新建或并购境外游乐园、主题公园等；（3）新建或并购境外彩票公司。

10. 敏感类“体育俱乐部”具体指哪些境外投资活动？

主要指以下境外投资活动：新建或并购雇佣（或租用）运动员从事体育竞技、表演、训练、辅导、管理的组织、机构、企业等。

11. “在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台”具体指哪些敏感类境外投资活动？

主要是指以下境外投资活动：从境内投入资产、权益或提供融资、担保等，在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台，但不包括以下两类境外投资活动：（1）既不涉及境内投入资产、权益，也不涉及境内提供融资、担保等，全部从境外募集资金的股权投资基金或投资平台；（2）境内金融企业已取得国内金融监管部门批准的情况下，在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

12. 在取得备案通知书时不属于敏感项目，但目前被列入敏感行业范围，是否需要办理核准手续？

不需要。但是，如果根据规定需要办理变更手续的，在变更时需按以下情形分类处理：（1）如果企业拟变更建设规模、建设内容，特别是新增该敏感行业的建设规模、建设内容的，则应按新项目申请核准。（2）如果原备案的建设规模、建设内容不发生变化，例如受汇率或市场因素影响，中方投资额发生变化等，则可申请备案变更。

13. 涉及敏感行业的项目予以核准的具体条件是什么？

发改部门核准机关对项目予以核准的条件为：

（一）不违反我国法律法规；

（二）不违反我国有关发展规划、宏观调控政策、产业政策和对外开放政策；

（三）不违反我国缔结或参加的国际条约、协定；

（四）不威胁、不损害我国国家利益和国家安全。

需要指出的是，当前对涉及敏感行业的项目，符合下列两种情形之一的，核准机关一般将之视为不违反国家发改委11号令第二十六条第（二）项规定的“宏观调控政策”：（1）该项目属于政府间合作项目；（2）核准机关就项目征求意见的过程中，有关行业主管部门和驻外使馆明确表示支持该项目。

14. “恶意分拆项目”如何理解？

主要是指投资主体为规避监管而故意将一个项目拆分为多个项目。但是，根据项目需要或一般商业惯例而进行的正当合理的分期建设不属于国家发改委11号令第五十一条所称“恶意分拆项目”。

15. 境内企业通过其控制的境外企业开展3亿美元以上非敏感类境外投资，已按11号令要求提交了大额非敏感类境外投资项目情况报告表的，实施过程中投资内容发生变更的，是否需要变更？

需要，重新提交报告表。

16. 未能在《企业境外投资证书》及备案或核准通知书有效期限内实施完成本项投资的，是否需要办理延期手续？

如未能开展任何投资的，《企业境外投资证书》及备案或核准通知书均失效，需要重新办理；在有效期限内开始实施（指实际出资，包括完成外汇登记以及出资手续）但未能完成全部投资的，无需办理延期手续，可以到期后继续完成。

17. 完成出资手续后还需要办理哪些手续？

出资后需要完成一系列事中事后报告手续。就商务部门而言，在完成全部或部分出资时，需要按月及按年度通过商务部系统提交统计数据，并按期提交半年报告、报到登记报告以及就突发事件或重大不利事件进行报告。就发改部门而言，需要在完成项目后提交完成报告，并在发生重大不利情况下进行报告。

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