全国境外投资备案办理详细流程（真实经验），ODI全称是境外投资备案,企业对外投资有资金需要出境，都需要进行ODI备案，资金出境需要完成发改、商务备案与外管局登记。发改、商务备案可以同步，完成后到外管办理登记工作，备案工作都是流程性的，并没有特别难的地方。各个地方都是发改、商务提交一份备案准备资料清单，根据清单查缺补漏，提交后一般1-2轮反馈就没问题了。时间大多花在准备资料、沟通交流、和等领导签字上。本文根据境外投资备案办理实际办理经验为大家科普，其中境外投资备案办理所遇到的问题和注意事项会给大家一一指出。

备案依据；

发改根据《企业境外投资管理办法》第11号令，实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

本办法所称省级政府发展改革部门，包括各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门。上句话的意思是在计划单列市，比如深圳，就可以由深圳市发改委来备案，也可以由广东省发改委备案，省里备案证明在市级是一样效用的。但深圳比较特殊，不会到省级。

境外收购ODI备案办理，我先说下常规的，发改需要准备资料：

1、境外投资项目备案表（发改系统上导出来）；

2、投资主体年度经审计财务报表；

3、投资主体营业执照；

4、境外投资真实性承诺书（有模板）；

5、董事会、股东会等涉及投资事项决议文件；

6、资信证明（证明银行账户有对应资金能够进行投资，协商银行出具）；

7、投资主体及投资标的投资前后股权架构图；

8、股权转让协议、股权买卖协议、上会议案等证明收购过程的资料；

9、集团对发改委的请示（必备文件，发改要求）；

此外，还补充了几个文件:

1、关于决策与申报时间间隔较长的说明：备案客户收购行为结束到备案开始，间隔了小半年，发改让出具解释说明,他们企业注册地在青岛，而总部注册地在济南，所以Zui初是在青岛市发改委备案的，青岛市发改委需要董事会决议，但关于境外投资备案，客户公司没有董事会决议，和协商了好几个月无果，就转到省里来备案，省里也需要董事会决议，我们在办理时提供了省政府简政放权一个制度文件，文件指出备案相关决策过总经办即可，对此进行说明并加盖公章。其实我到现在也不是很明白为啥青岛发改委就不认可这个套路，省里面认可，可能经办人、领导做事风格不一样，呈现的结果就不一样吧，制度是死的，人是活的，制度允许范围内，适当灵活才是解决事情的方法；

2、发改审核发现股权买卖协议中明确签署完成XX日后支付收购款，即认为收购已经完成但未备案，存在违规嫌疑，出具说明；

3、收购标的股权形成过程说明，以及对收购标的股权形成说明再度补充（发改委的追溯是每一次境外投资都需要发改备案，但鉴于当年法规不完善，境外出资有一段时间监管断档，没发改委备案这么一说，商务那边也缺少相应资料，并且在股权形成过程中，前述备案都是历史遗留问题，工作人员都换了一茬了，很难查证，但你麻烦备案还不能明面上说别人的不是，所以有了第4点整改说明相关资料，相当于我们承认流程不严谨，帮发改兜底，其实呢，呵呵，政府就没一点错吗）；

4、承诺函、现场问询和整改报告的说明（因为协议约定与实际收购时间确实不相符，客户他们项目是真实，但中间有很多问题，客户领导被叫去“问询”，还是挺严肃的，回来写了整改说明承诺函，大致意思是承认内部流程存在不合理，加强整改，杜绝此类问题再犯）；

商务需要资料清单：

一、境内主体变更

因为在我们本次收购前，收购标的由集团内部另外的企业备案过，所以，投资主体首先得从原备案企业转移到现在收购企业；

需要准备的资料：

1、原备案投资证书；

2、境外投资备案表（有模板）；

3、董事会、股东会相关决议；

4、境外投资真实性承诺书（有模板）；

5、股权买卖、转让等能证明收购行为的决议；

6、收购标的资产评估报告、商业登记证，投资主体Zui近一期经审计财报、营业执照；

7、境外投资资金来源说明（有模板）；

8、收购资金流水（协商银行出具，历史对账单相当于）；

9、申请材料真实性确认书（有模板）；

10、境外中资企业（机构）报到登记表（有模板）；

补充材料：

关于收购价格的说明（商务那边要求把收购价格来龙去脉简明扼要阐述出来，其实提供资料里面都有，但为了节省人家时间，按照人家要求提报也是对的，人家是审核方，他们怎么说我们怎么做）。

二、以新投资主体对投资标的备案

提报的资料还是那一套，应商务局要求，还加了一个可研报告，两个上会议案，意思是明确整个投资过程，严谨且经过决策。此外，通过补充文件进一步明确了收购价格决策过程，中外方投资额，交割方式等，这些可研里面都有，还是那句话，给政府提供资料，不要怕麻烦，材料准备的越详细越好，我们在代办境外投资备案时都会要求客户将材料给到我们，并由我们去完善。

上述发改商务备案都有小插曲，首先说发改，因为发改备案备案表中有境外标的公司中英文名称填写，客户对接人员把公司英文名少写一个字母，使得后来外管局登记受阻；商务局备案问题出在中外方收购资金上，也是系统填写时候不仔细，使得后续多了很多麻烦事情，又给商务出具了个说明才修改的备案证书。

注意：所有向省发改委、商务局提交的电子资料，都改为PDF版本后上传，待发改、商务审核通过后还需要邮寄盖章版纸质资料，都要盖投资主体公章和骑缝章，这是对外提供资料的基本要求。

境外设立企业为下一步贸易ODI备案，常规的不再提了，和上述类似，提交资料无非是营业执照、股权架构图、投资主体审计报告、决策文件、资信证明等，我提一下补充的。

发改方面：因为客户需要备案的境外企业决策文件写明是用于并购境内企业，但后续更改为做贸易，与发改沟通，让我们出具一个更改用途的说明，这就首先需要我们权属企业向总部打请示，然后总部给一个批复。随后总部再向发改委进行备案请示，挂红头。此外，还有一个关于决策时间与备案时间间隔较长的说明，前面也提到过。

还一个比较难的点是客户是在新加坡注册公司。因为注册资金100万美元，如果备案100万美元，则需要提供这100万美元的用途，比如做贸易，需要提供100万美元贸易合同。后续开展贸易板上钉钉，但客户他们不知道何时开展，现在无法提供，我们准备给他们杜撰，他们也不愿意。当初想的办法是在船运市场中，一船货物贸易金额大概1000万美元左右，做贸易需要提供合同预付款，通常为100万美元，发改不认，只认真实合同。后面客户考虑造假先过备案，但我们拒绝了，我们会编写好可行性报告。

商务方面：常规的境外投资备案表，备案主体章程、商业登记证，总办会纪要，银行余额对账单（证明有充足能够支付备案额度的资金），资金来源说明，投资主体财报，真实性承诺书，境外中资企业报到登记表等。以上大多都是制式的，商务有详细的备案清单，根据清单准备即可，还是说一下需要补充的。

决策有效性的说明，鉴于备案时间离当初决策时间接近2年，商务担心期间有变故，让出具一份承认当年决策依然有效的说明，加盖单位公章。还一个是更改香港公司用途的说明，Zui早决策是作为并购壳，后来计划做贸易。Zui后还一个是备案公司可行性报告，这个灵活性比较大了，根据备案所需修改相关内容加盖公章即可。

Zui后一个备案是境外出资企业再投资备案。即所有船舶都是登记在单船公司下面，境外企业设立单船公司，属于境外出资企业再投资，发改并没有做过类似备案，咨询发改的领导，人家建议可以试一下。总部同级权属企业在商务已经完成单船公司备案，所以，我们启动了备案程序。

备案前咨询客户领导，她解释也没有特别固定的备案清单资料。收集汇总文件后，我觉得这个备案没什么难得，几乎全是细节，提交诸如单船公司注册证书、公司章程（中英文或者仅中文章程即可，备案允许范围内，资料越少越精炼，提交的越多被发现的问题就越多），境内投资主体境外投资证书，境外香港公司经审计财务报告，还有单船公司设立当年集团投资管理办法。

交流的细节非常多，简单列举几项：

备案纸质版资料都需要盖章，是盖那个主体的章，境内投资主体，境外投资主体还是备案公司，Zui后沟通得知是境外投资主体；财务报告是提交哪家的，境内、境外主体还是备案主体，还是都需要，沟通得知仅需境外投资主体；再比如公司章程是提供中文版还是英文版，系统上注册资本的填写是认缴还是实缴，如此等等吧。其实很多商务也没有标准答案，他们的标准无非是审核的多了，看别人提交的样本怎么填写的，就按照随大流原则进行相应要求。

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