五、企业境外投资证书申请流程

*境外投资行为分类：

1、新设

2、并购

3、变更

步骤一：商务部门对境外投资行为的核准，颁发 ODI 证书 

商务部/厅的核准和备案工作，主要是对境外投资项目真实性和项目风险性进行评估，并根据项目的不同情况，进行备案或核准操作。

至于对该项目采取备案还是审核，则需要依据项目本身的风险情况进行确定，如果项目处于敏感国家及地区、敏感行业的，则进行核准；而对于其他情况，则采取备案管理。 

步骤二：发改委对境外投资项目的核准或者备案（国家级或省级） 

发改委核准备案的主要内容，是对境外投资项目本身情况进行了解，其中就包括项目本身的风险程度、项目规模、项目真实性进行全面评估。并根据项目本身的特点，确定进行项目备案还是项目审核操作。 

步骤三： 银行部门外汇审核（业务登记凭证） 

银行部门外汇审核主要是向外汇管理局（外管局隶属中国人民银行）进行申报审批，需要注意的是，如果商务部和发改委审批未能通过，那么银行部门也不会接受 ODI 审批申请。 

具体流程如下：

1、ODI 备案材料收集及准备，各项材料的撰写 

2、ODI 材料准备完备，走签字盖章程序  

3、商委、及发改委 ODI 备案： 

（1）商委 ODI 申报&发改委员 ODI 申报→商委电子版材料递交、纸质材料递交→领取商委 ODI 证书  

（2）发改委纸质材料递交，领取发改委备案通知书  

4、外汇登记材料递交 

5、外汇登记完成，领取外汇登记凭证后，资金换汇出境 

准备材料

一、新设

1、基础材料（商委&发改委） 

（1）投资主体注册登记证明文件，即营业执照正本复印件一份，加盖公章- 

（2）投资资金来源的情况说明（商委）以及银行存款证明 

（3）投资主体公司背景介绍 

（4）法人身份证 

（5）投资决议 

（6）最新经审计的投资主体财务报表 

（7）境内公司的股东以及实际控制人的介绍 

（8）本次投资对应的股权认购协议中英文版本； 

（9）可研报告（我司撰写） 

（10）跨境投资股权架构图 

（11）对外投资设立企业相关章程 

2、申报材料 

（1）境外投资备案表/申请表（商委） 

（2）境外投资项目备案申请文件（发改委） 

（3）境外投资真实性承诺书（商委&发改委） 

（4）境外直接投资外汇登记业务申请表（银行） 

二、并购 

1、基础材料（商委&发改委） 

（1）投资主体股东最新审计报告 

（2）投资主体背景介绍 

（3）项目公司尽职调查报告（我司撰写） 

（4）境外投资注册证明文件（境外第一层，如有） 

（5）境外投资注册证明文件（境外最终标的）即被投资标的境外公司证照 CI（Certificate of Incorporation），以及股东名册 ROM（Register of Members）电子版扫描件。如有公司章程也望一并提供。 

（6）投资主体资金资信证明 

（7）投资协议 

（8）跨境投资股权架构图 

2、申报文件： 

（1）境外投资备案表（商委） 

（2）境外投资项目备案申请文件（发改委） 

（3）境外投资真实性承诺书（商委&发改委） 

（4）境外直接投资外汇登记业务申请表（银行） 

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