ODI备案登记流程常见问题解答(新规定)

1、境内企业A以技术为资本参与境外企业B，仅贡献关键生产技术，未进行财务投入，从而持有B公司30%股权。此情况是否受11号令管辖？

答案是肯定的。11号令涵盖的资产、权益投入或融资、担保行为，包括货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等形式。因此，A企业以技术换取B公司的股权行为，明确属于11号令定义的境外投资范畴。

2、境内企业A目前持有香港上市制造业公司a的91%股权，计划进一步在公开市场收购其2%股权，预期总持股量将增至12%。此交易是否受11号令管辖需明确。在A公司无法提供购股协议的背景下，如何依据规定向发改委办理备案手续成为疑问。

答案是，当A公司在已持有a公司10%股权的基础上，继续购入2%股权，此行为定性为直接投资，确属11号令所指的境外投资行为，故需遵循11号令。依据《国家发展改革委关于发布企业境外投资管理办法配套格式文本(2018年版)的通知》(发改外资[2018]252号)，若项目实施前无法获取协议等文件，投资主体在提供合理、详尽的解释后，可不必提供相关附件。

3、境外企业B计划将其境外子公司b的资本注入境内子公司A，以此提升A的注册资本，致使A持有b的股权。若境内子公司A未进行资产、权益投入，未提供融资或担保，仅因母公司的资本注入获得境外b股权，此情况不被视为11号令所指的境外投资，故不受其管辖。

4、工程承包商A与境外矿山业主B签订了一份工程承包协议，B为项目向境内C银行申请融资，A为此承担了对B的还款保证，并以B的矿山项目作为反担保抵押给C银行。此情况是否受1号令管辖？
答：此交易本质为企业间融资担保，A并未获取矿山股权，故不被视为1号令定义的境外投资，故不适用1号令规定。

5、境内企业A经由全资子公司a在香港设立的b公司，现计划将b纳为直属子司。此交易中，A收购b并不涉及新增境外资产或权益，故无需进行境外投资的核准或备案程序。

6、问：境内律师事务所在海外设立分行，是否需办理境外投资审批或备案？
答：依据11号令第2条及第61条，若境内律师事务所以资产、权益投入或提供融资、担保形式设立境外分所，须依法履行相关境外投资程序。

7、在甲省(市)，我们正积极推动QDII、QDLP和QDIE等创新试点，这些计划涵盖了境内企业购买境外非上市公司的股权，参与境外上市公司非公开发行及股票交易，以及境外私募股权投资基金投资等多种跨境投资模式。那么，通过QDII、QDLP或QDIE进行此类境外投资，是否需要事先完成核准和备案呢？
答案是肯定的。当投资主体利用ODI、QDLP或QDIE渠道实施境外投资，若此类投资符合第11号令对境外投资的定义，投资主体必须依照11号令的规定，履行相应的核准和备案手续。

8、问：境内企业A竞标获得境外工程，现需投入100万美元用于采购材料和支付人工。此情况是否需履行发改委的境外投资审批或备案程序？
答：企业应明确项目性质，是纯承包工程还是带有投资成分。若为纯承包，前期垫资可通过外汇管理部门的常规途径处理。若涉及投资，企业须依据11号令，对投资部分履行境外投资相关手续。

9、问：当境内企业A购并仅持有境内资产C、无境外实体业务的境外企业B时，是否视同收购海外空壳投资平台？

答：若境外企业B局限于持有境内资产C，未涉及基金等投资运作，那么，境内企业A的此类收购行动不被视为投资于海外无实质业务的平台。

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