离岸公司法律——开曼群岛公司注册实务讲解
   
| 更新时间 2025-01-08 07:00:00 价格 请来电询价 服务项目 开曼群岛公司注册 服务优势 提供一站式服务解决方案 附加服务 境外公司开户/境内合规手续办理 联系电话 13648085207 联系手机 13648085207 联系人 李经理 立即询价 |
离岸公司相关法律——开曼群岛公司注册实务讲解
一、概况
开曼群岛是英国在加勒比海群岛的一块海外属地，由大开曼、小开曼和开曼布拉克3个岛屿组成，是的离岸金融中心和领先的对冲基金中心。截至2021年9月30日，有108家银行受开曼群岛金融管理局（CIMA）监管。
开曼政府的大部分收入来自金融服务和旅游业。开曼群岛的声誉和受欢迎程度在不断提高，尤其是在亚洲，因为其是仅有的两个获准在中国香港联交所上市的离岸司法管辖区之一。
二、开曼群岛法人实体分类
在开曼群岛的公司包括：
· 豁免公司（可以成立为限期公司和独立投资组合）（Exempted Companies）
· 有限责任公司（LLCs）（Limited Liability Companies）
· 普通非居民公司（Ordinary Non-resident Companies）
· 普通居民公司（Ordinary Resident Companies）
三、开曼群岛公司主要法律和监管框架
1 | 公司法（修订） |
2 | 关于公司法和公司治理的普通法规则 |
3 | 开曼群岛证券交易所上市规则2011（适用于公司上市） |
4 | 公司的章程文件（即组织章程大纲及组织章程细则） |
四、公司信息保密与披露
向监管机构披露股东权益 | 从2017年7月1日起，（现有公司有一个过渡期）必须保持实益拥有权的登记册，但不公开提供 股东无权查阅股份登记册 |
尽职调查 | 持有10%或以上权益的Zui终受益人需要填写合规表格和客户身份信息 至少要有两名公司董事的身份信息 |
公司信息保密 | 部分公司文件可供公众查阅，包括注册办事处和注册办事处提供者的名称和地址 公司的备忘录和章程、股东登记册、董事和管理人员登记册以及设立财产负担登记册不供公众查阅 现任董事和候补董事的名单可在大开曼岛的政府行政大楼查阅，只需支付一定的费用 设立财产负担登记册保存在注册办公室，只供债权人和股东查阅 向注册办事处披露实际所有人情况 某些实体被要求保留一份受益所有权登记册，由其注册代理人维护（注册代理人维护的信息可由主管当局通过受益所有权登记平台访问） |
五、公司设立制度
设立程序 | |
注册代理人对实际所有人的审查 允许使用阿拉伯文和中文名称 自然人的权力不受限制 向公司注册处提交公司章程和公司备忘录 不需要政府同意 在2天内完成设立（可在24小时内完成，但需支付考察费） | |
设立要求 | |
董事和管理人员 | 至少1名董事（根据适用的监管法律，某些受监管实体必须至少有2名董事） 允许公司作为董事 管理人员任命没有规定，但任命一名秘书 在受监管的共同基金和根据《证券投资商业法》获得许可的公司中担任20个或以上董事职位的董事，将被要求向CIMA申请许可证，除非有豁免规定 |
股东 | 至少1个 必须向注册办事处提供者披露Zui终的个体受益人 允许隐名股东 |
股份资本 （没有Zui低资本限制） | 股票可以是有面值的，也可以是无面值的 不允许使用无记名股票 允许使用库藏股 法定股本可以用外币表示 股份可以是部分支付或未支付的 可以接受承 兑 汇票作为对价 |
注册地址 | 需要当地注册办事处 需要保存在注册办公室的文件包括：公司设立文件、董事和管理人员登记册、股东登记册以及设立财产负担登记册 某些公司必须保存实益拥有人的登记册（由公司的注册办事处维护） |
居住地要求 | 不需要当地代表和驻地员工 |
年审要求 | 尽管没有法定要求，豁免公司举行股东大会或年度董事会会议是良好做法 每年必须提交年度报表，并支付适当的年费 年费是根据授权资本的数额计算的 开曼群岛经济实体制度范围内的相关实体必须在上述年度报表中提交一份通知表，说明其是否在进行任何相关活动，如果是，则提供其税收居住地和财政年度结束日期的证据(注：所有实体，无论其是否为相关实体，无论其是否在进行任何相关活动，都必须提交一份初始通知表） |
六、公司治理制度
（1）董事和股东职责
董事职责 （董事权利一般由公司章程文件授权，某些权利可能保留给股东，董事受普通法信托制度制约） | 董事的法定职责包括： 具备任何人在相同情况下所应具备的合理技能和谨慎态度 应本着诚意行事，向公司全体股东提供建议，而不是向个别股东 为公司的利益而善意行事 避免冲突的立场（实际或潜在） 董事对公司和股东的整体负责，而不是对个别股东、债权人或同一集团内任何其他公司的负责 董事一般不对公司的债务、负债或义务承担个人责任 董事可因其未经授权的行为而对公司的损失或损害负责 除欺诈或不诚实的情况外，董事和管理人员可免于承担任何损失或责任 公司可以购买并维持董事和管理人员保险 |
股东职责 | 有限责任公司股东以其未偿付的所持股份金额（如有）为限负责 公司是一个独立的法律实体——公司面纱 在欺诈等非法情况下，可以刺破公司面纱 |
（2）董事会职位和董事薪酬
结构 | 开曼公司通常采用单一的董事会结构，但可以自由选择任何董事会结构 |
管理 | 公司由董事会管理 |
担任董事职责限制 | 任何不被法律排除在外的人都可以担任董事会成员（例如缺乏精神能力或破产人等），或者按公司的章程可以担任董事会成员 《公司法》对担任董事职位没有明确的年龄限制，但出于实际目的，董事应成年 |
董事会中的员工代表 | 员工没有合法或自动拥有董事会代表的权利 董事不必是公司的雇员 |
董事人数的Zui小值或Zui大值 | 对于公司可以拥有的Zui少或Zui多董事人数没有法定要求 公司章程通常要求至少一名董事 至少有2名董事通常是良好的做法 |
担任董事职位的居住地要求 | 没有国籍限制 董事可以是任何国籍，不必居住在开曼群岛 |
非执行董事或监事 | 此类董事已获认可，但未在法规中进行规定，并承担与普通董事相同的职责和责任 开曼法院可能会承认此类董事对公司日常业务的参与有限 |
独立董事 | 公司不需要独立董事 |
董事的多重角色 | 一名董事兼任多个职务不受法律限制（例如，董事可以兼任董事长和首席执行官） |
董事的任命 | 备忘录和章程可能规定任命董事的方式由公司决定： 董事会可以任命新董事和填补空缺； 股东也可以任命新董事 （注：股东只有在章程条款规定批准时才需要行使批准权） 根据《证券投资业务法》获得许可的受监管共同基金和公司的董事必须在开曼群岛金融管理局（CIMA）注册或申请许可 |
董事的罢免 | 公司的备忘录和章程规定了罢免董事的办法，章程一般会规定，如果董事： 在法律上被排除在担任董事之外 破产 一定时期内无故不出席董事会会议 缺乏心智能力或变得精神不健全 向公司提供书面通知辞去职务 直接或间接在与公司的任何合同中获得利益，或分得与公司的任何合同或工作的利润 （注：如果董事尽早宣布其利益，则无需罢免） |
任期 | 董事被任命为董事会成员的任期没有法律限制（例如，董事可以任职至其继任者上任，直至其死亡、辞职或被免职） 公司章程可能会限制董事的任期 |
董事服务合约 | 股东查看董事的服务合同没有法定依据 经持有本公司当时发行股份不少于五分之一的股东申请，法院需委任有资格的监察员，对公司事务进行审查并出具报告 |
董事兼股东的限制 | 董事可以在其担任董事的公司中拥有股份 没有法定要求董事持有公司股份 然而，尽管这种情况很少见，但公司的章程可能要求董事这样做 |
薪酬 | 受限于公司章程（例如股东批准）或普通法受托责任，董事会通常可以确定每位董事的薪酬 董事酬金的详情无须披露 |
（3）管理规则和权限
内部管理规定 （包括董事会会议的通知要求、通过决议所需的法定人数和投票） | 开曼公司内部管理的规定主要包含在其章程中。章程通常包含以下条款： 董事的权力（包括授权） 董事会会议所需的通知时间 董事的任命、薪酬和免职 董事程序（例如会议通知、董事投票和法定人数要求）； 通过决议的投票要求 除章程中可能规定的此类规定外，法律对通知期限、法定人数或投票要求没有任何要求 董事会通常有很大的自由裁量权来管理事务 |
董事的权力 | 董事一般可以行使公司的所有权力（法律或公司章程另有规定的除外） 公司章程以及法案通常会规定公司董事： 必须管理其业务和事务； 拥有管理、指导和监督公司业务和事务所需的所有权力 |
权力的限制 | 董事的权力可以在公司的组织章程大纲和细则以及股东决议中受到限制 |
专为股东保留的事项 | 股东一般无权干预管理事务 但是，根据《公司法》，某些决定可保留给股东，例如更改名称、增加法定股本、更改组织章程大纲及章程细则等 |
职责委派 | 公司章程通常会明确授权董事会在必要时将职责委托给其他董事和/或委员会。 尽管董事可以委托他们的一些责任，但他们不能通过委托给他人来完全免除他们的责任（即董事仍然对行使该委托的权力负责） |
（4）董事的责任和义务
法定职责 | 董事的法定职责（他可能对公司承担个人责任）包括采取以下行动的职责： 良好信用 为了公司的Zui大利益 以合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能 具体的法定职责包括： 维护公司的股东名册 维护公司的董事名册 维护公司的设立财产负担登记册 跟进报告义务（例如提交年度申报表） 确保会计账簿有序 |
普通法 （包括信托义务） | 普通法的义务包括以下义务： 不得越权 不谋私利 不恶意竞争 以诚相待 不为任何附带目的行事 在履行董事职责时表现出技能和谨慎态度 董事有责任在履行职责时展示其知识和经验可合理预期的技能程度 董事对公司负责，而不是通常对个别成员负责 在公司清盘或即将破产的情况下，董事可能对债权人负有责任 作为公司的代理人，董事负有以下信托义务： 以公司的利益行事 将其权力用于其预期目的 以诚信和公司的利益行事 避免个人利益和对公司的责任之间的冲突，而不其自由裁量权 |
盗窃或欺诈 | 根据有关盗窃和欺诈的法律（例如，根据《刑法（2017年修订版）》会计账簿作假或者作出旨在欺骗成员或债权人的虚假陈述），董事可能要承担刑事责任 |
证券法 | 在开曼群岛证券交易所上市的公司的董事可能在以下情况下承担刑事责任： 董事参与可能影响他人购买或出售股票或其他证券的误导性陈述或做法； 根据《证券投资业务法》（2015年修订）的规定，董事因内幕交易被捕 |
破产法 | 根据公司法（2017年修订），法院可认为董事（在清算过程中）需要承担个人责任： 滥用、保留或承担属于公司的任何款项的责任； 与公司有关的任何不当行为或违反信托的行为 |
健康和安全 | 根据《劳动法》（2011年修订版），如果董事通过同意、出于便利或疏忽促成了违反健康和安全法规以及环境立法的行为，则董事可能要承担刑事责任 |
环境 | 关于海洋污染的《海洋保护法》（2013年）与（2013年）《国家保护法》一样适用于开曼群岛 在有限的情况下，董事可能对开曼群岛自然环境的损害承担责任 |
反垄断 | 开曼群岛没有反垄断法或相关法律 |
其他 | 董事可能对以下违规行为承担民事或刑事责任： 未能满足其报告或注册的法定要求 销毁或伪造公司文件 |
限制责任和赔偿责任 | 不涉及不诚实或欺诈，董事和管理人员不承担的所有责任、损失、损害或费用 公司章程可规定公司应赔偿董事的负债/开支（例如法律费用） 董事对公司所犯的行为承担连带责任的风险（例如，如果董事对相当于侵权的行为作出指示，将以董事的身份承担个人责任） |
个人责任保险 | 董事可以为某些民事责任投保 一家公司可以且通常会为董事和管理人员购买保险 并不能仅仅因为子公司的董事听从母公司的指示而被视为母公司董事 |
作为实际董事的人员的第三方责任 | 如果董事的行为方式产生了个人义务（例如，通过明确表示接受对股东或第三方的个人义务），那么也可以对股东和其他第三方承担责任 《公司法》承认，在破产和清算的情况下，“隐名董事”可以与普通董事同样承担责任 |
（5）与董事的交易和利益冲突
关于利益冲突的规则 | 公司章程可能会允许某些冲突产生。通常来讲： 董事不得将自己置于其个人利益可能与公司利益相冲突的境地 董事必须尽早宣布任何利益冲突（即在该董事了解该冲突后的第一次董事会会议上） 一旦董事事先声明利益，就可以在拥有利益的交易中投票、出席并被计入法定人数 董事有义务向公司申报其在行使其职能时未经公司批准而获得的任何利润 |
对公司和其董事之间交易的限制 | 对于公司与其董事之间的特定类型的交易不存在任何限制 董事一般有义务披露与公司签订的任何合同或拟议合同中的利益 注：没有关于利益冲突的法定规则，适用普通法规则 |
（6）公司会议
年度股东大会 （规则和处理的事项） | 法律不要求豁免公司举行年度股东大会，除非公司的备忘录和章程另有规定 然而，定期举行董事会会议是公司管理良好的表现 其他形式的公司必须每年举行一次年度会议 对于年度会议的议程，没有法定的要求 |
会议记录 | 无规定 |
股东申请召开会议 | 如果章程条款允许，股东可以召集会议 章程条款应规定召开此类会议的条件 |
（7）少数股东/小股东诉讼
法定保护 | 股东可以向大法院申请命令，以公正和公平的理由对公司进行清算 股东也可以以公司事务的处理方式不公平地损害其股东或部分股东的利益为由，向法院申请命令 大法院拥有广泛的自由裁量权，非存在明显的损害，通常不会就公司的管理发布命令 |
习惯法 | 认为公司管理不善的股东可以起诉董事违反职责 股东必须证明董事对其负有个人责任 股东还可以选择寻求命令，以防止违反受托责任的行为 公司的章程也可能规定了其他补救措施 |
（8）其他
公司秘书职责 | 法律不要求有公司秘书，但可以任命一名公司秘书以促进签署义务 秘书的职责通常与“职员”的职责相同 |
机构投资者和股份持有人团体的作用 | 机构投资者对开曼群岛的公司没有任何影响 |
企业社会责任 | 公司报告社会、环境和道德问题并不常见，也没有关于公司和社会责任的实践要求 |
吹哨人（举 报人保护）制度 | 反洗钱立法为举 报人提供保护 |
七、公司资本变更制度
允许增资、减资、发行或回购 | 增加法定资本需经股东批准 如果公司的章程授权，公司可以修改备忘录 增加法定股本需要向登记处发出通知 不导致增加的股份合并或分立无需通知 应付申请费 |
减少资本 | 减少股本需要股东的特别决议和法院的批准 可能需要征得债权人的同意 必须满足偿付能力测试 减少股本的特别决议只有在法院命令登记后才会生效 股票溢价被视为可分配储备金，条件是公司在分配后立即有偿付能力 |
发行/转让股票 | 股票的发行、转让、转换或赎回不需要政府的同意（但根据适用的监管法律，如果是某些受监管的实体，则需要事先获得CIMA的同意） 由秘书或转让代理人登记转让文件而实现转让 需要披露Zui终个人受益人的信息 在股份转让方面没有法定的优先购买权--这将是公司章程中的一个问题 |
八、内部控制、账目和审计
业务风险的内部控制 | 关于商业风险的内部控制，没有正式的要求 这是董事对公司的注意义务的一部分 |
董事对账目负责和潜在责任 | 董事必须确保公司保存有关收入、支出、销售和采 购以及公司资产和负债的适当账目 适当的账目包括：能够清楚反映公司事务的账目 董事对账簿的准确性负责，如果未能在保持良好和准确的账目方面表现出所需的技能水平，则应承担责任 |
审计要求 | 不需要审计，受开曼群岛金融管理局监管的公司除外 每个公司都必须保持适当的账目记录 财务报表的副本不需要提供给股东 |
审计员任命 | 一般来说，没有必要任命审计员 应由董事来决定是否应任命审计员 |
审计员的资格 | 如果因监管要求而需要审计员 审计员必须在开曼群岛设有办事处，还必须在开曼群岛金融管理局注册 在市场上交易的公司的审计员必须被列入由审计监督管理局维护的获准审计员登记册中 对审计员的职位没有限制（包括审计员可以为其审计的公司做非审计工作） |
审计员的潜在责任 | 如果账目和董事报告严重失实或有误导性，或者其履行职责时有疏忽，则审计员可能要对公司及其股东负责 审计员一般不对第三方负责，除非能证明审计员与第三方之间存在特殊关系 审计员对股东的责任可以根据股东对其依赖程度和损失情况而有所不同 |
九、公司章程变更与沿用
修订公司章程、公司细则或条款 | 在大多数情况下，修改公司的备忘录或章程需要股东通过特别决议批准 |
沿用 | 允许在有类似规定的国家或地区沿用 |
合并或兼并 | 两个或更多的公司可以合并成合并公司之一存续，或合并成一个新公司 长期的合并/兼并需要一个合并/兼并计划，该计划必须由董事会批准并提交给股东（作为一个类别共同投票）批准 母公司和子公司的简单合并/合并只需要董事会批准，并向子公司的每个股东提供一份合并计划的副本 必须获得每个提供担保的债权人的同意，但法院可根据相关公司的申请排除这一要求 持不同意见者有权要求按公允价值回购其股份 合并或兼并计划一经登记，存续公司或被合并公司即被合并/兼并，作为一个公司存续，合并/兼并公司的所有资产和负债均由存续公司或被合并公司承担 根据《公司法》存在的组成公司或合并公司不得成为独立的投资组合公司 |
十、公开和非公开发行招股说明书要求
公开和非公开发行招股说明书要求 |
无申报要求 |
十一、清盘和注销程序
股东自愿清盘程序 | 有投票权的股东通过一项特别决议，批准自愿清盘 必须在自愿清盘开始后的28天内提交董事的偿付能力声明 清算人是由成员决议任命的 在《开曼群岛公报》上刊登关于清盘和任命清算人的通知 向注册登记处提交特别决议的通知和清算人的同意书 清盘开始后，公司停止经营，董事的所有权力也停止 清算人在会议召开前21天在《开曼群岛公报》上刊登公司Zui后一次股东大会的通知 清盘结束后，清算人必须向注册登记处提交一份申报表，在该申报表登记之日起的3个月内，公司将被视为解散 |
注册登记处注销 | 如果注册登记处有合理的理由相信公司没有开展业务或没有在运作，可以将公司注销 根据开曼群岛的经济实质制度，注册登记处可以在规定管辖范围的公司持续不符合经济实质测试而被注销 剔除时，注册登记处应在指定的报纸上发表通知 董事、管理人员、经理和股东的责任不受影响 公司可以在2年内（在内阁允许的情况下Zui长为10年）恢复原状 财产的归属（如果有的话）：王室 |
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