上市公司出海指南——如何注册新加坡公司？

上市公司出海指南：如何注册新加坡公司？近年来，新加坡已成为众多中国企业出海的地。作为出海的第一步，本篇将介绍如何在新加坡注册公司，帮助上市公司启动海外业务的新征程。

一、选择企业架构

首先，公司需要选择注册企业的结构。在新加坡允许设立的企业结构有五种：公司，独资企业，合伙企业，有限合伙企业，和有限责任合伙企业。新加坡的商业实体由新加坡会计与企业管制局(Accounting and Corporate Regulatory Authority，简称ACRA) 监管，公司需要向ACRA提交注册申请。

1、确定新加坡公司的定位

中国企业在选择架构前，需要明确新加坡公司成立的目的与职能，比如国际或者区域总部、国际贸易或采 购、品牌销售中心、知识产权中心、研发中心、融资平台、对外投资平台、项目承包等。不同的公司职能需要有不同的架构来支持，从而达到企业结构Zui优化。

其次，需要明确公司的股东结构与投资路径。例如中国公司作为股东设立新加坡子公司，可以通过拿到ODI对外投资许可证，将注册资本金从中国汇入新加坡公司账户，进行资本金实缴。

2、选择企业结构

五种企业结构的区别如下表所示。其中，私人公司是新加坡Zui常见和Zui广泛使用的企业形式。

3、企业结构的其他选择

1)分公司

分公司是其总部在海外注册的延伸。因此，新加坡分公司的责任将延伸至其总部。分支机构无法享受提供给当地实体的税收优惠或退税政策。

当新加坡分公司发生经济纠纷面临诉讼时，母公司的资产会受到牵连。此外，每个分公司必须任命一名当地居民作为授权代表，并且必须将其财务报表连同其母公司的财务报表一起提交给ACRA。

通常而言，只有当中国的税务机关有特定要求的时候，或当某些行业有极高要求且只有母公司才能满足的情况下，才会选择设立分支机构。

2）代表处

在新加坡注册代表处能够实现在短期内进行市场调研和可行性分析。成立代表处的主要优势在于该外国实体可在正式成立企业之前评估新加坡的商业环境。由于代表处无法产生收益或招揽业务，所以无需纳税。

如果代表处决定继续在新加坡运行，就需要在新加坡会计与企业管制局注册为合法的商业实体，并在必要时获得相关的许可证，以开展任何受监管活动。

二、申请公司名称

选择了恰当的企业结构之后，公司需要申请并保留一个名称，费用为15新元。公司名称一经核准，将自即日起被保留120天。

1、如何申请名称

新加坡公司名称注册以英文为准，可以使用国内母公司的英文名称或者根据母公司英文名称做改动。公司名称不能与其他公司相同或过于相似，且不能包含不可取或禁止使用的名称（如涉及冒犯种族或宗教的词汇等）。同时，公司的名称也不宜过长。

如果公司品牌的中文名字将会继续在海外市场使用，那么建议公司将中文名字在新加坡知识产权局(IPOS)进行商标注册。新加坡和中国都在国际商标马德里协定中，如果公司中文名字在中国已经做过商标注册，那么可以通过马德里协定来申请新加坡的商标，或者单独在新加坡直接申请商标。

申请企业名称有两种方式：

1)直接在新加坡会计与企业管制局的在线门户BizFile+使用SingPass或CorpPass的账户登录进行注册。

2)委托注册代理人（如企业秘书公司）代表公司提交在线申请。

2、关于SingPass与CorpPass

通过SingPass个人电子政府密码，用户可轻松、安全地在60多个政府机构进行线上业务办理。新加坡公民及居民、准证持有者(就业准证、创业准证、特别准证、家属准证、长期探访准证)及部分工作许可证持有者均可注册SingPass。

CorpPass商业电子政府密码是供企业和其他实体(如非营利组织和协会)与政府机构办理线上业务的企业数字身份。CorpPass从2018年9月1日起成为企业、高校和政府办理业务的唯一登录方式。

三、提交注册申请

1、决定企业财务年度末

公司的财政年度末（FYE）代表其会计期间的Zui后一天。会计期间可以超过12个月或超过52周。例如，如果公司决定从2020年1月1日开始进行12个月的会计期间，则公司的FYE将是2020年12月31日。但是，如果公司选择从2020年1月1日星期三开始进行52周的会计期间，公司的FYE将是2020年12月30日星期三。

2、任命董事、公司秘书和其他关键人员

所有公司必须任命至少一名董事和秘书。

公司董事负责管理公司事务并设定公司的战略方向。根据《公司法》，公司董事需要确保准确、及时进行会计记账、准备财务报表、提交公司档案和其他披露。每个公司都必须至少有一名居住在新加坡当地的董事。公司董事必须是新加坡公民、新加坡居民、创业准证（EntrePass）或就业准证（EP）持有人。

公司必须在成立之日起6个月内任命公司秘书。公司秘书负责公司的管理，包括维护和更新公司的注册表和会议记录、参加和准备董事和股东会议会议记录、让公司董事了解年度申报表和ACRA要求的任何其他文件、更新董事和股东的相关变更等。公司秘书必须是新加坡本地居民，公司的唯一董事和公司秘书不能是同一个人。

3、股本

股本是指股东投入公司的金额。股本可以全额实缴，也可以部分实缴。设立公司时，Zui低发行的股本为1新元。实收资本是指股东已向公司支付的股份。举例来说，X公司向其股东发行100,000股股票。这使其已发行的股本达到100,000新元。但是，股东仅支付了其股本的50％，这意味着其实收资本为50,000新元，未付股本为50,000新元。如果股东支付其余的50％的股权，那么公司的实收资本将成为100,000新元，未付股本将为0新元。如果X公司未来发行新股份，则已发行和支付的资本金额将相应增加。

4、股份和股东

股份是股东对公司股本的财务贡献的比例。股份可以完全或部分支付。通过支付股份，投资者可以购买公司的部分所有权。股东可以是个人、公司或有限责任合伙企业。

由于各种原因，公司可能会发行不同类型的股份。普通股是Zui常见的股份类型。普通股通常具有投票权，并将在拥有优先股的股东获得股息之后获得股息。公司可以将其普通股分为不同的类别，并具有不同的类别权利。

5、注册办公地址

当提交注册公司申请时，必须提供办公地址。注册的办公地址是公司的所有通信和通知的收件地址，并且是公司的登记册和记录保存地。

所有公司必须确保在每个工作日的营业时间内向公众开放至少三个小时。注册办公室必须是新加坡的地址，但不必是公司实际运营的地址。

6、公司章程

公司章程是阐明有关如何管理公司的规则和法规法律文件，陈述了董事、股东和公司秘书的权利和责任。

公司章程必须包含以下信息：

公司的名称和注册办公地址

商业活动的运作方式

公司成员的责任范围

股本总额和已发行股票数量

公司治理的规则和规定

注册公司时，必须提交公司章程的副本。由股东签署的章程副本则必须保存在公司注册的办公室地址。如果公司不希望自己起草章程，也可以选择采用2015年公司条例中提供的章程模板。

7、向ACRA提交申请

当以上信息都准备就绪后，公司就可以使用Singpass登录到BizFile+以提交申请。一旦公司申请获得批准，Bizfile+将向指定的公司官员（如董事、股东和公司秘书）发送电子邮件，要求其确认。自电子邮件之日起60天内，所有任命的公司官员都必须在Bizfile+中确认其任命，否则申请将失效。

注册公司的费用为300新元。公司可以使用信用卡/借记卡（Visa，MasterCard或American Express）、PayPal、Apple Pay或Google Pay付款。

对于没有Singpass的外国人，则必须聘请注册申请代理机构，由代理机构提交公司名称和成立申请。

四、开立银行账号

作为一家新企业，将需要一系列的金融服务。新加坡拥有 600 多家金融机构，可以满足大部分金融需求。公司可选择新加坡三大本地银行，新加坡 OCBC 华侨银行、新加坡 UOB 大华银行、新加坡 DBS 星展银行开通银行对公账户。同时，也可选择在新加坡的国际银行或中资银行的新加坡分行，部分银行可以接受远程开户。

对中国企业而言，在新加坡开立银行账户并非总是一帆风顺。如果企业架构比较复杂，又涉及外部投资，比如外部的基金公司或者风险投资公司。成立公司主体时，如果是多层架构，或者架构非常复杂的情况下，穿透到Zui终受益人的时候会遇到一定的困难。以上因素都会影响银行审批开立账户的申请。

开立银行账号至少需要关注以下事项：

>>>新加坡公司股东在中国要有自己运营的公司，并且能提供合同和发票，证明公司在国内有良好的运营记录。

>>>当存入注册资本时，建议由股东直接存入。如果第三方存入，会有一定的困难。

>>>公司应该和秘书公司与银行确认清楚在中国公司的名字、运营状况、合作方。尽可能让秘书公司和银行了解更多的信息，而不是不愿意配合提供相关资料。

中国投资者以公司直接出资的方式注册新加坡公司或投资并购项目，则需提前申请境外投资备案办理手续，关于新加坡公司注册及境外投资备案办理手续可向鑫达李经理了解，另外注册新加坡公司所需要的使馆公证、海牙公证认证等，也均可办理经验丰富。