对日投资丨怎么注册日本公司（股份公司）？

对日投资丨如何注册日本公司（股份公司）？

1、设立方式

中国企业开拓日本市场时通常采用的经营主体组织形式如下∶

在日本设立股份公司存在“发起设立”和“募集设立”两种方式。发起设立时，发起人单独认购公司设立时发行的全部股份；募集设立时，发起人以外的其他出资人也参与认购公司设立时发行的股份。

中国企业或个人赴日设立全资子公司时，通常会由该中国企业或个人或者其委托的专家作为发起人以发起设立的方式推进。设立合资公司时，理论上可以适用募集设立，但有时为了简化公司设立程序，也会先采用发起设立方式，待公司设立后实施股份转让等方式组成合资公司。

2、设立流程

（1）制定章程

制定章程的过程中，需要明确公司名称、经营范围、注册资本等必要事项。日本公司法规定，股份公司的公司名称中必须标明“株式会社”字样，且同一登记地址的公司不可使用同样的名称，但对经营范围未作严格界定，也不存在要求Zui低注册资本等规定。

制定章程的过程中，还需要确定公司的组织机构。股份公司必须设置的组织机构是股东会和董事（日文称“取缔役”），董事不一定要具备日本国籍或日本住所。非必须设置的组织机构主要包括董事会、监事、监事会、会计监查人，监查等委员会及三委员会（指名委员会，监查委员会和报酬委员会），设置各类委员会的多为上市公司。关于公司组织机构设置时的注意事项，将另行发稿作详细说明。

章程制定完毕后，必须取得下文（3）公证人的认证。

另外，在办理登记申请前，通常会刻制公司印章。公司登记时需要登记的仅为公司代表章（日文称“代表者印”），但许多公司还会刻制银行章（日文称“银行印”）及批准章（日文称“认印”），前者用于银行手续，后者多用于公司内部的审批流程等无需使用公司代表章的情形。

（2）向日本银行提交《有关股份取得的备案书》

外国投资人向日本国内投资时，如新设立的公司拟从事的行业或业务属于日本《外汇及外国贸易法》规定的需要事先备案的情形，则需在设立登记前事先向日本银行提交《有关股份取得的备案书》。《有关股份取得的备案书》被日本银行受理后的30天为禁止期间，该期间内禁止进行公司的设立登记，但在不会损害日本国家安全的情况下，该禁止期间可以被缩短，Zui多可缩短至4个营业日。此外，公司的设立登记必须在《有关股份取得的备案书》受理日后的6个月内进行申请。事先备案的实质是由日本政府主管部门审查判断是否允许外国投资人在日本投资从事该行业或业务。对于国家安全方面的敏感领域的投资，主管部门在审查过程中一般会要求提交较为详细的投资计划。

（3）进行章程认证、实际控制人的申报

需向公证处（日文称“公证役场”）申请。并且，根据实际控制人的类型，可能需要提交不同的证明材料。与国内的做法类似，章程认证及实际控制人的申报材料可以在事先请公证人确认无误后再正式提交。

（4）认缴出资

发起设立的情形下，发起人需要将认缴的注册资本缴付至以下列主体之一作为开户人的日本国内银行或外国银行的日本分行的银行账户（以下称“发起人等的账户”）。

●发起人

●设立时代表董事（日文称“代表取缔役”）

●设立时董事

●任意第三方（发起人、设立时代表董事及设立时董事在日本国内均无住所的情形）

需要注意的是，注册资本必须一次性全额缴足。如前文所述，不存在要求Zui低注册资本的规定，但如果是为了取得经营管理签证，又不能满足雇佣2名在日居住的专职员工的话（日籍或持永住、日本人配偶等、永住者配偶等、定住签证的员工），则原则上至少需要出资500万日元。

中国大陆公司由于境外直接投资备案（ODI）等外汇管制问题，通常会在通过发改委审批后，由发起人（即日本子公司的中国母公司）在中国大陆银行的日本分行开设发起人账户，并向该账户汇款进行出资。

（5）办理登记

完成上述（1）～（4）项手续后，可向公司预定住所地的法务局登记处申请公司设立登记。设立登记完毕后公司即告成立，无需另行申请营业执照。办理设立登记时，也会进行公司印章的登记。

（6）制作股东名册、设立时的资产负债表

制作完成后需由公司妥善保存。

（7）向日本银行报告已完成股份取得

外国投资人在日本投资设立的公司无论拟从事何种行业或业务，均需按照《外汇及外国贸易法》的有关规定办理事先备案（上述（2））或事后报告。

属于需要办理事先备案的情形时，公司设立后45日内需要提交《有关股份取得的实行报告书》。属于事后报告即可的情形时，公司设立后45日内需要提交《有关股份取得的报告书》。

（8）开立银行账户

开立银行账户时，须提交新公司登记簿誊本、印鉴证明供银行审查。近年来银行对中资企业开立账户的审查趋于严格，该手续所需时间短则数周，长则数月。

（9）从发起人等的账户向新公司银行账户汇入出资款

（10）向日本银行提交《有关支付或受领支付的报告书》（从日本境外汇入出资金额超过3000万日元的情形）

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