ODI备案政策解析——并购投资海外公司或项目

ODI备案政策解析——并购海外公司或项目。根据定义，并购类ODI是以境内公司作为并购方的股东，在境外直接或间接控股一家公司或者购买境外目标企业的股权或资产的行为。虽然与新设类ODI的操作方式稍有不同，但由境内公司出资到境外的本质是没有发生变化的，因此同样需要受到发改委、商务委以及外汇管理局的监管。

‌本篇文章旨在探讨当中国企业产生境外并购需求时，在进行ODI核准/备案的过程中，有哪些需要关注的要点。关于中国企业海外并购办理odi备案手续，欢迎垂询！

一、odi备案办理要求

在ODI备案过程中，‌企业需要准备一系列文件，‌包括境内公司的营业执照、‌章程、‌股权架构图、‌董事会决议、‌法人及股东的身份证明、‌审计报告、‌商业计划书、‌资信证明等。新设类ODI和并购类ODIZui大的不同点就在于项目标的，相比于新设类ODI，并购类ODI会涉及更多的法律和财务问题，因此在项目备案过程中往往会接受更为严格的审核和评估。除了需要提交ODI备案所需基本材料外，企业通常还需要补充并购协议以及项目标的的尽调报告等材料。

1. 境外公司并购协议或股权转让协议

项目标的的并购协议或转让协议中应详细规定并购双方的权利、义务和责任，包括交易价格、支付方式、交割条件、过渡期安排等关键条款，以便相关部门评估企业并购活动的合理性和可行性。

2. 项目标的尽调报告

备案时应提供由有资历的第三方专业机构出具的尽职调查报告，针对项目标的的基本情况及其定价进行说明，保证并购相关内容的真实性与准确性，以满足审批部门的核查需要。尽职调查报告中具体包含的内容，可参考以下信息点：

①目标公司概况

②法律尽调

③财务尽调

④市场尽调

⑤技术尽调

⑥环境尽调

⑦人力资源尽调

⑧风险评估

⑨估值分析

⑩建议和结论

3. 境外中资企业报到登记

在ODI项目通过相关部门备案后，企业会拿到商务部门和发改部门出具的《企业境外投资证书》和《项目备案通知书》。至此，许多企业会认为ODI备案的整个流程已经基本完成，经常遗漏领取证书的后续工作，尤其是“境外中资企业报到登记”这一事项。

根据相关规章制度要求，企业应在完成投资所在国公司注册之日起30日内，填写商务部业务系统统一平台中的《境外中资企业（机构）报到登记表》，联系商务部门加盖公章，并Zui终向我国驻当地使（领）馆进行报到登记。其中赴香港、澳门投资设立的企业，需向中央政府驻香港、澳门联络办报到登记（简称中联办报到）。

企业如果不做境外中资企业报到登记，可能会面临以下不利影响：

（1）违反相关法规，可能会受到一定的处罚，如警告、罚款、撤销投资资格等；

（2）驻外使领馆或中联办无法对中资企业进行协调指导及提供公共服务，如政策讲解、市场信息共享等，企业无法获得充分的权益保障；

（3）在政治动荡或自然灾害等突发事件发生时，因驻外使领馆或中联办无法及时与企业联络，难以对企业提供帮助和支持；

（4）可能被视为管理不规范、信息不透明，从而影响国内商务主管部门对企业再投资申请的审批。

除了并购协议、尽调报告等材料外，在项目可行性研究报告中，也有需要特别关注的地方：

1.  各个国家不同行业的准入要求

对于并购项目而言，随着企业选择的国家地区不同，可能会有截然不同的企业准入制度以及行业准入制度，企业想要对一个国家/地区进行对外直接投资，需要考虑的因素很多，国与国之间的协定、目的国自己的政策、不同行业的具体要求、工业园区的优惠政策等等，都是企业主需要提前了解的重要影响因素。

2.  并购项目与国内公司业务的关联性

在描述并购项目的合理性时，企业需要对并购标的与国内企业主营业务之间的关联性进行说明。

3.  并购项目的主要优势

在描述并购项目的必要性时，企业需要根据具体并购项目内容，对此并购标的的主要优势进行说明。

ODI备案从来都不是一项一成不变的模板填写和资料递交工作，在实操过程中，许多的细节都关乎备案的顺利与否。因篇幅原因，本文整理了部分ODI并购备案要点供参考，在实际办理ODI时，我们务必高度重视项目的合规性、审慎地准备材料、加强与监管部门以及窗口老师的沟通，从而确保ODI备案的顺利进行。

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