东南亚国家系列——老挝公司注册及投资风险分析

对于中国企业和投资人，东南亚到底还值不值的投资？出海东南亚，究竟是机会还是陷阱？本篇文章为大家详细介绍东南亚国家老挝公司如何注册？以及出海老挝的投资风险，希望对出海老挝的投资者带来有价值的参考。

一、怎么在老挝注册一家公司

在老挝，常见的公司类型包括有限责任公司（LLC）、股份有限公司（JSC）、私营企业、股份企业等。投资者应根据自身业务规模、资金状况及股东结构选择合适的公司类型。其中，有限责任公司因其灵活性和有限责任的特点，成为许多投资者的。

中国投资者在老挝注册公司的具体流程如下： 

1.公司名称核准

步骤：向老挝商业注册局或工业贸易部提交公司名称申请，确保名称未被占用且符合老挝语语法和拼写规则。

所需材料：无特定材料，但需准备至少2-3个备选名称。

时间：1-3个工作日，具体取决于审核速度。

2.准备注册材料

主要材料：

（1）公司注册申请书。

（2）企业名称许可证（如已核准）。

（3）成立协议或公司章程，明确公司的目的、管理结构、股东权利和义务等。

（4）股东和董事的相关证件，如护照复印件、个人简历等。如果股东是公司，还需提供公司证明文件。

（5）注册资本证明，通常要求注册资本的30%在老挝实缴。老挝公司注册资金的要求因公司类型和业务范围而异。一般来说，老挝公司的注册资金为40亿基普，约合人民币320万元。如果注册资金在200亿基普以上，可以持股。如果注册资金在200亿基普以下且不低于40亿基普，则须与老挝本地人共同持股经营。

（6）注册地址证明，可以是自有地址或租赁地址，需提供租赁合同、房产证或土地使用证明。

（7）商业计划书（部分情况可能需要）。

3. 递交注册申请

步骤：将上述材料递交给老挝企业登记办公室或商业注册局。

时间：递交申请后，通常需要等待10-15个工作日以获得批复。

4. 领取营业执照

步骤：审批通过后，前往指定地点领取营业执照，标志着公司正式成立。

后续事项：领取营业执照后，需尽快办理税务登记、开设银行账户等后续手续。

5.税务登记

步骤：向老挝税务部门提交税务登记申请，获取纳税人识别号。

所需材料：税务报表、发票、外国投资许可证（如适用）、企业营业执照等。

时间：税务登记的具体时间取决于税务部门的审核速度。

6.开设银行账户

步骤：选择当地信誉良好的银行，携带营业执照副本、法人身份证原件等材料开设公司账户。

注意事项：法人需亲自到场办理或提供授权委托书。

二、中国投资者在老挝投资的风险

01营商环境风险

老挝作为东南亚的一个发展中国家，其营商环境在过去几年虽有所改善，但仍存在诸多不确定性。根据世界银行发布的《营商环境报告》，老挝在开办企业、办理施工许可证、获得电力、财产登记和注册、少数投资者保护、纳税等方面排名较低，显示出其营商环境在多个环节上仍有待提升。具体而言，老挝的行政效率不高，审批程序繁琐且耗时长，可能会延误投资时机。此外，老挝的基础设施建设相对落后，工业配套不齐全，物流成本较高，这些因素都可能增加中国投资者的运营成本和市场风险。

02对外国投资的鼓励和限制政策的风险

老挝政府为吸引外资制定了一系列鼓励和限制政策，但这些政策可能带来一定的风险。一方面，老挝鼓励外国投资农业、加工制造、基础设施建设等领域，并提供了税收减免、土地使用优惠等政策支持。然而，这些优惠政策的具体执行和持续性可能受到政府政策变动的影响，存在一定的不确定性。另一方面，老挝对某些行业实行外资限制或禁止政策，如武器生产、毒品加工、色情服务等，投资者需严格遵守这些规定，避免触犯法律。此外，老挝对部分行业实行国家专控政策，外资进入这些行业需与政府协商持股份额，可能面临谈判难度大、合作条件苛刻等风险。

03限制外国人拥有土地的风险

老挝实行土地公有制，禁止外国人直接拥有土地所有权，仅允许外国人在特定条件下租赁土地。这一政策限制了中国投资者在老挝直接获取土地资源的可能性，增加了其投资的不确定性和成本。在租赁土地时，投资者需与土地所有者或政府相关部门协商租赁条件和期限，可能面临谈判难度大、租赁成本高等问题。此外，土地租赁权的稳定性和可持续性也是投资者需要关注的风险点之一。

04在当地承接工程项目的风险

中国企业在老挝承接工程项目时，可能面临多重风险。首先，老挝的基础设施建设相对落后，工业配套不齐全，可能导致项目执行难度加大、成本增加。其次，老挝的法律法规体系尚不完善，合同条款可能不够详尽或存在漏洞，增加了合同执行过程中的风险。再次，老挝的行政效率不高，审批程序繁琐且耗时长，可能影响项目的进度和效益。此外，老挝的自然环境和社会文化也可能对工程项目带来一定影响，如气候条件恶劣、文化差异大等。

05劳务用工的风险

在老挝进行劳务用工时，中国投资者可能面临一系列风险。首先，老挝的劳动法律法规体系相对不够完善，可能存在对外国雇主不利的条款，增加了企业的法律风险。其次，老挝的劳动力素质和技能水平相对较低，当地雇员可能不愿意加班加点工作，导致项目执行难度加大。此外，老挝对使用外籍劳工限制非常严格，企业需要向相关部门申请引进外籍劳务指标并办理相关手续，增加了用工成本和复杂性。同时，由于老挝国内人才储备相对不足，企业派遣的员工可能面临被竞争对手挖走的风险，影响企业的稳定运营。

三、中国企业出海合规手续——odi备案

在出海企业非红筹结构的情况下，无论出海企业系为民营企业或国有企业，均需履行我国境外投资监管审批手续。目前我国境外投资监管主要采取核准/备案的监管框架，即通过国家或地方发展和改革委员会（国家发展和改革委员会简称为“发改委”，与地方发展和改革委员会合称“发改部门”）与中央或地方商务部门（中央商务部门简称为“商务部”，与地方商务部门合称“商务部门”）各自核准/备案的两条线路同时并进，Zui终通过国家外汇管理局地方分局（“外管部门”）或其授权的商业银行换汇出境。

此外，涉及国有企业境外投资的，还可能需要履行国务院国有资产监督管理委员会（“国资委”）或地方国资部门（与国资委统称为“国资部门”）的审批程序。

01、发改部门监管措施及权限

根据发改委颁布的《企业境外投资管理办法》（下称“发改委第11号令”）规定，发改部门根据境外投资项目类型、投资主体、投资方式、中方投资额的不同，分别采用核准、备案、报告等监管方式，具体监管措施及权限如下：

根据发改委第11号令，敏感类项目是指涉及敏感国家和地区或涉及敏感行业的项目。敏感国家和地区包括：（1）与我国未建交的国家和地区；（2）发生战争、内乱的国家和地区；（3）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；（4）其他敏感国家和地区。敏感行业包括：（1）武器装备的研制生产维修；（2）跨境水资源开发利用；（3）新闻传媒；（4）根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。

02、商委部门监管措施及权限

根据商务部颁布的《境外投资管理办法》（下称“商务部第3号令”）规定，商务部门根据境外投资项目类型、投资主体、投资方式的不同，分别采用核准、备案等监管方式，具体措施及权限如下：根据商务部第3号令及《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》，敏感类项目是指涉及敏感国家和地区或涉及敏感行业的项目。敏感国家和地区包括：与中国未建交、受联合国制裁的国家。敏感行业包括：涉及出口中国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业；房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

03、外管部门/银行手续

在完成发改部门和商务部门的事前核准/备案程序之后，出海企业可凭完成该等核准/备案程序的书面凭证向外管部门授权的商业银行办理外汇登记并换汇出境。若出海企业为境外企业提供融资或担保，则需要根据外汇管理规定履行境外放款、跨境担保外汇登记。同时，因国家的外汇储备在不同阶段存在差异，实践中曾出现外管部门对一定金额以上的对外投资项目实施事前约谈机制。因此，建议出海企业也事先与外管部门和银行进行沟通，以避免后续购付汇程序存在实操的障碍。

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