离岸公司——香港、开曼、BVI公司注册要求及优劣势

中國企业搭建红筹架构进行美元融资、海外上市，或者企业出海搭建海外架构，在香港、开曼、BVI设立离岸公司是很普遍的操作。那么在以上离岸地设立公司有什么优劣势，以及如何注册？本文笔者根据实际项目经验撰写一篇指南供大家参考。

一、为什么流行在香港、开曼、BVI注册离岸公司？

1. 法律及司法体系完善，可预见性强

开曼和BVI为英国的海外领地，法律体系为英国普通法体系，政治和法律系统都很成熟、稳定，不会发生朝令夕改等情形，且发生纠纷可上诉至英国枢密院，对法律结果可预见性强，能赢得公众信任。对于香港，其继承了英国普通法体系，法律体系完备，且为中国特别行政区，相比美国和欧洲，中国背景企业家对其更有亲近感，其流行性自不必多言。

2. 开曼和BVI公司法规则灵活，容易实现商业目的

此外，开曼和BVI的公司法规则灵活，例如，投融资项目很重要的公司股份回购安排，甚至是拖售权条款（Drag-along），在中国公司法下很难实施，但在开曼和BVI公司法下的可操作性就灵活得多。

二、为何红筹架构海外融资和上市主体一般为开曼公司？

1. 相比BVI公司，开曼公司透明度及股东权利保护程度更高

中国背景红筹架构的海外融资及上市主体绝大部分为开曼公司，BVI公司比开曼公司有更强保密性，也就是说信息透明度较差，且开曼的公司治理（例如股权权利保护力度）比BVI更完善，所以相关交易所更愿意接受开曼公司作为上市主体。此外，因BVI公司有更强保密性，所以一般用来做股东的持股SPV。

2. 历史上香港联交所上市规则的区别对待

此外，在2022年1月1日之前，香港联交所上市规则将拟上市的公司主体注册地分为两类：1. 认可司法区域（Recognized Jurisdictions）：中国香港、中国、开曼和百慕大；2. 可接受司法区域（Acceptable Jurisdictions）：包括BVI在内的21个法域。相比于包括开曼的认可司法区域，在包括BVI的可接受司法区域注册的公司主体需要额外在Pre-A1程序中事先证明其规则对股东的保护力度不低于香港法律规则。虽然2022年1月1日生效的香港联交所上市规则删除了上述司法区域的区分，但鉴于开曼公司法体系及透明度比BVI更完备等原因，红筹架构中开曼公司作为上市主体仍然是主流。

三、香港、开曼、BVI公司哪些信息是可以公开查询的？

四、香港、开曼、BVI公司注册要求

（一）香港公司注册要求：

注册香港公司需要满足的条件非常简单，Zui主要包括以下三个方面：

1、至少有一位股东以及董事（可为同一人，不限国籍）。

2、公司注册地址必须为香港境内且真实有效。

根据规定，香港公司的注册地址必须设在香港境内，且该香港地址必须真实有效。

但对于设立香港公司用以离岸经营的人来说，则不必在当地设立办公室，而是可以选择挂靠在代理秘书公司的香港地址即可。

3、必须委任一位法定秘书。

跟内地公司不同的是，香港公司必须委任一位法定秘书，该位法定秘书只能由常居香港的自然人或者持有TCSP牌照（即信托或公司服务提供者牌照）的秘书公司担任。

（二）开曼公司注册要求：

1、注册授权资本 ：标准的授权资本为50,000美元。

2、董事要求 ：必须委任Zui少1名董事，拥有任何国籍和具任何居所地的自然人或法人都可同时担任董事；董事的资料必须向公司注册处披露，但这些资料不会被公开作公众查册。

3、股东要求 ：必须委任Zui少1名股东，拥有任何国籍和具任何居所地的自然人或法人都可同时担任董事和股东；股东的资料只需存档于注册代理人。

4、注册代理人 ：必须委任开曼公司或个人(有开曼居留身份)担任注册代理人。

（三）BVI公司注册要求：

1、公司名称：要以有限公司结尾：LIMITED,CORPORATION,INCOPRORATION或它们的缩写如：LTD、COPR、INC、或S.A结尾；

2、注册资金：标准资金为美元50000元，分为50000股，每股为美元1元；

3、董事：可以有一个或多个董事，可以是任何国籍的自然人；

4、董事会议：董事可在任一国家举行会议或通过代理参加会议；

5、股东：股东需年满18岁以上，股东的个人资料不用公开；

6、地址：注册地址必须在英属维京群岛，森林国际可提供；

7、税收：免除任何在英属维京群以外从事的经营活动及商业活动的税收；

对于拟搭建红筹架构和准备出海扩张的企业的管理层，在架构设计及选择离岸公司设立地时，要综合考虑市场惯例、信息保密性（透明度）、维护成本、税务规划等方面进行决策。例如，海外融资主体的公司章程（MAA）包含了很多股东协议（SHA）条款，如公司回购、反稀释等，无论是公司创始人还是投资人都希望就该等条款对公众保密，所以公司章程不公开披露的开曼就比公司章程公开披露的BVI有不可比拟的优势。此外，对于不同的商业目的，也要选择不同的设立地，例如，在设计担保贷款的交易架构时，因为BVI有抵质押公开披露系统，而开曼没有，所以将这种抵质押担保架构的SPV设立在BVI是更优选择。

关于香港、开曼、BVI公司注册手续可向鑫达李经理了解，另外注册海外公司所需要的使馆公证、海牙公证认证等，也均可办理经验丰富。