东南亚投资系列之新加坡公司注册新规解读

东南亚投资系列丨新加坡公司注册新规解读。为了进一步优化商业环境，保障企业和个人的合法权益，新加坡政府于2024年7月2日通过了两项重点要法案，即：企业服务供应商法案和公司与有限责任合伙人（杂项修订）法案。这些新规不仅对中国内地企业在新加坡的注册和运营产生了深远影响，也为合规经营的企业带来了新的机遇。

一、新规背景：为何需要加强监管？

2023年，新加坡发现了一宗涉及30亿新元的洗钱案件，这一事件引起了政府和公众的高度关注。

为防止类似事件再次发生，财政部和会计与企业管制局（ACRA）迅速启动了相关法案的修订工作。

当时ACRA正考虑限制董事职位的数量和提名董事的资格要求。这些措施旨在确保提名董事适合其担任的职责，并减少企业结构被滥用的风险。

但这一建议被认为可能带来不必要的限制，因为违规者可能会找到绕过规定的方法。

此次新规的核心在于提高透明度、规范企业服务供应商的行为，并加大对违规行为的处罚力度，确保新加坡金融环境的安全和合规。

二、新规概述：四大核心变化

为了应对现代商业环境中的挑战，7月2日，新加坡总理公署部长兼财政部及国家发展部第二部长英兰妮，在国会提呈企业服务供应商法案，以及公司与有限责任合伙人(杂项修订)法案二读。

两项法案都已经三读通过，并将在未来几个月内正式生效。

企业服务供应商法案

1、未在ACRA注册，将面临高额罚款

据统计，新加坡目前有近3000家企业服务供应商受会计与企业管制局监管，它们占了所有登记注册活动的70%。在新加坡提供企业服务的公司，无论其客户在本地还是海外，均需向会计与企业管制局(ACRA)登记注册，成为认证的企业服务供应商。

未遵守此规定、未在ACRA完成注册的企业，将可能面临25000新币的罚款。

2、加强反洗钱机制

新加坡Zui新法案不仅扩大了登记注册义务的范围，将提供特定会计服务的企业服务供应商也纳入其中，还对不履行侦查和防止洗钱义务的供应商施加了更严厉的惩罚。违规者面临的罚款从原先的25000新币大幅提高至10万新币。此外，公司高层管理人员，如首席执行官，一旦被判有罪，同样可能面临Zui高10万新币的罚款。

例如：某企业服务供应商在为一家公司提供服务时，未严格履行反洗钱审查义务，导致该公司被用于洗钱活动。相关部门在调查后，对该企业服务供应商处以了高额罚款，并追究了其法律责任。

3、代理董事的指定权利

只有经认证的企业服务供应商所安排的代理人，才有资格担任公司的代理董事，违反规定者将被处以Zui高1万新元罚款。这意味着外籍客户不能直接安排个人作为名义董事，必须通过合法注册的企业服务供应商来进行。

另外，企业服务供应商也要确保代理董事能履行委托责任，否则将面临Zui高10万新元的罚款。

公司与有限合伙人法案

1、保证信息准确性

信息更新：《公司和有限责任合伙人（杂项修订）法案》要求公司和有限责任合伙人确保登记信息的准确性，并定期更新相关信息。未更新或提供虚假信息的公司，将面临2,500新元至25,000新元的罚款。

2、提高信息透明度

为提高透明度，公司需向会计与企业管制局（ACRA）提供代理人员的全部信息，如代理董事和股东的详细资料以及提名人的身份。这些信息于ACRA及其他授权执法机构使用，以进行必要的合规审查和调查，不会向公众披露，从而在一定程度上保护了企业和个人的隐私权。

加强对个人住址的保护

根据新规，企业在注册时，必须同时提供相关人员的个人住家地址和一个联系地址（可以通过邮寄方式联系到的地点，如办公室）。

需要注意：

新规要求企业提供可靠的联系地址，且一旦住址被公开，个人在三年内不得更改联系地址！

这一规定是为了防止个人提供虚假或不可靠的联系地址，从而逃避监管和联系。因此，企业在选择联系地址时，必须确保其真实性和有效性，以避免因地址问题导致的不必要麻烦。

会计与企业管制局（ACRA）将只公开联系地址，而非个人住址，这一措施旨在保护个人的隐私，避免住址信息被不良分子利用。

ACRA的监管与监督

为了进一步加强监管，ACRA将被授权从规定实体，如电力和电信公司获得信息，以核实当局掌握的资料是否正确。 这一措施将有助于ACRA更有效地履行其监管与执法职能，揭发为从事非法活动而设立的企业。

加强监管不仅能提高商业环境的透明度，也能有效打击非法活动，保护合法企业的权益，通过与电力和电信公司合作，ACRA可以更准确地核实企业的信息，确保其合规性和真实性。

三、新加坡公司董事角色与重要性

新加坡公司董事分类：

新加坡公司的董事可以分为两类：国内董事和名义董事。

国内董事：通常是直接参与公司日常运营决策的董事，也可能是公司的创始人、主要股东或管理人员。国内董事负责公司的战略规划、业务执行、财务监管以及确保公司遵守所有适用的法律法规。他们主持董事会会议，审议重大决策，签署重要文件，审核财务报表，并确保公司记录的准确性和完整性。国内董事是公司运营的核心，对公司的发展方向和合规性负有直接责任。

名义董事：也称为本地代理董事，主要存在于新加坡注册的公司中，以满足《新加坡公司法》中关于至少有一名本地董事的规定。名义董事的职责受到严格限制，通常于签署董事会决议和法定表格，如公司注册申请表。他们不参与公司的实际管理，其存在主要是为了确保公司符合新加坡法律对本地董事的要求，以维持公司的合法运营状态。名义董事的存在不会影响公司股东的利益，也不会对公司的决策过程产生实质性影响。

需要注意：

根据新规，名义董事只能由企业服务供应商安排。除非是注册CSP的独资经营者，否则通过其他方式安排名义董事将面临Zui高1万元的罚款。

名义董事的角色与重要性：

根据《新加坡公司法》，在新加坡设立公司必须至少任命一名新加坡普通居民为董事。

对于没有合适人选的中国内地企业来说，正规、专业的秘书公司提供的名义董事服务成为不可或缺的选择。

名义董事虽不参与公司实际管理，但其存在确保了公司注册的合规性，并为公司未来运营奠定了坚实基础。

四、新加坡公司注册的基本要求

01 股东、董事和公司秘书的要求

股东：公司必须至少有一名股东，私人有限公司可拥有1至50名股东，股东可以是本地或外国的个人或实体。

董事：公司必须至少有一名本地董事，董事必须年满18岁，具有完全法律行为能力，可以是新加坡公民、新加坡居民或EntrePass/就业准证（EP）持有人，但在今年发布的新规明确规定，本地董事只能由企业服务供应商安排，且除非是注册CSP的独资经营者，否则任何其他方式的安排都将面临Zui高1万新元的罚款。

公司秘书：公司必须在成立之日起6个月内任命一名公司秘书，秘书必须是新加坡本地居民，并具备相关秘书知识和经验。

02 注册办公地址的要求

公司在申请成立时，必须提供一个注册办公地址。该地址可以是住宅或商店，但不能是邮箱地址。

公司注册地址与业务运营地址可以不同，企业可以选择共享办公场所的地址或商务咨询服务公司的地址。

03 Zui低注册资本金的要求

Zui低注册资本金必须至少为1新元，但根据实际情况，建议适当增加注册资本金以满足银行开户等需求。注册后，企业也可以随时增加注册资本金。

04 公司注册地址的选择和注意事项

使用商务咨询服务公司的地址

一些公司，特别是股东不在新加坡的离岸公司，可以付费使用商务咨询服务公司的地址作为其注册地址。这种安排必须确保与商务咨询服务公司之间的合约明确，以避免使用地址时产生问题。

注册地址变更的流程和注意事项

根据新加坡公司法，如果公司注册地址发生变更，必须在14天内通知ACRA并提供新的地址。企业和其办公人员（如董事）需要共同签署变更文件，并提交给ACRA以完成变更手续。

关于新加坡公司注册相关问题可咨询鑫达李经理，值得提醒的是，中国投资者以企业直接出资投资新加坡，需要办理odi备案手续，具体办理事宜欢迎垂询。