香港公司股份转让操作指南丨公司转股怎么办理？

香港公司股份转让，是公司运营中常见的操作，常见于公司所有权变更、股权结构调整、股东退出或新股东加入等场景。下面为您详细解析香港公司转让相关注意事项以及所需文件，帮助您顺利办理转股事宜。

NO.1香港公司股份转让条件

在香港，私人有限公司和公众有限公司的股份转让存在显著差异。私人有限公司股份转让受限，而公众有限公司则享有更大的自由度。大部分香港公司章程中通常明确规定了股份转让的条件，一般需获得股东会大比数（>50%）的同意。香港公司秘书通常会采用公司注册署提供的范本作为公司章程，其中“转让股份”部分如下所述：

(1) 股份可用普通形式的转让文书转让，亦可用董事批准的其他形式的转让文书转让。上述文书须由出让人及受让人签立，或由他人代出让人及受让人签立。

(2) 本公司不得就登记任何转让文书或其他关乎或影响股份的所有权的文件，收取费用。

(3) 香港公司可保留任何经登记的转让文书。

(4) 在受让人的姓名或名称作为某股份的持有人而记入成员登记册前，出让人仍是该股份的持有人。

NO.2香港公司转让注意事项

香港股份转让后，新任董事需承担相应责任。在进行公司转让前，买家应特别注意以下事项：

香港公司是否有未缴清的政府费用（如商业登记证费、税款等）。

香港公司税务状况及会计账目是否合规。

香港公司是否存在潜在责任或义务。

对于规模较大的公司，建议进行尽职调查以确保交易公平。

NO.3香港公司股份转让需提供资料

香港公司转让需要确认公司的基本信息、现有股权结构、转让双方基本信息和交易日期等，香港公司转让股份需提供以下资料：

✔公司章程 (articles of association)

✔Zui近期周年申报税 (NAR1)

✔有限公司成立表格 (NNC1) (如转股日期未到首个公司周年日)

✔股份转让协议书 (Instrument of Transfer)

✔股份买卖书 (Bought Note & Sold Note)

✔股份买卖协议书 (如果没有的话，请由卖方和买方以书面证实)

✔Zui新一期经审计的财务报表。如还没有经审计的财务报表，则需提供开业至股份转让日期3个月内)的管理财务报表（management accounts）

✔如该公司是新近成立，还未开业及并没有审计帐目，需由公司董事签署作书面确认

✔股份转让的董事会议记录

✔于管理账目期间分派股息的决议 (如有)

NO.4关于香港公司印花税

在涉及合约见证、股权转让等需要政府加盖印鉴的业务中，经常会涉及到印花税（香港称之为厘印税），因此香港公司股权转让需要缴纳一定的印花税。

根据香港税务局的Zui新通知：2023年印花税（修订）条例草案发布，《施政报告》为巩固香港股票市场竞争力，将股票交易印花税的税率由现时买卖双方各付百分之零点一三下调至百分之零点一。也就是说香港公司要办理股权转让，需要缴纳印花税：0.2%+HK$5，受让方和转让方共同承担。

印花税是香港税制的重要组成部份，您必须缴纳，不应掉以轻心。所有香港公司都必须满足有关股份转让的所有要求。

NO.5香港公司股份转让流程

1.明确香港公司股份转股条件：若公司章程有规定任何优先认购权，要确保该权利已得到满足或已被放弃，并要获得股东对股份转让的批准。

2.准备所需的股份转让文件，令转让可以生效。

3.准备所有相关文件，以供香港政府加盖印花（即征收印花税）（例如：成交单据、决议案、买卖协议、管理账目等）。

4.当所有文件都成功加盖了印花，转让过程便算完成。

5.向第三方转让股份时，经常会用到「股份购买协议」，以厘清转让的条款细则。这些合约规定了认购股份的细节，包括作价、条款，以及转让方对公司财务及负债情况所作的保证。

6.股份转让完成，在大多数情况下，公司股份转让可在三至五个工作天内完成。

NO.6香港公司转让完成，何时通知公司注册处?

公司无须即时通知注册处申报股份转让的详情，但公司必须在股份转让后制备的首份周年申报表 (表格NAR1) 作出申报。但如公司转让牵涉董事辞任和委任，公司须递交ND2A到公司注册处作出相关申报 (新董事委任15日内)。

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