投资西班牙丨注册西班牙公司合规要求出炉

在"一带一路"走出去的背景下，西班牙已经作为中国投资者发展欧洲、拉美或北非市场的连接点；中国投资者可以根据投资目的、投资规模、投资周期等进行考量，选择适合自己的模式在西班牙进行投资或注册西班牙公司，比如：

1. 注册西班牙公司，如西班牙有限责任公司（S.L.）、西班牙股份有限公司（S.A.）等。

2. 注册西班牙分支机构，如分公司（Sucursal）或常驻代表处（OR）。

3. 收购西班牙公司的股份/股权、购买西班牙的不动产或购买经营中的业务。

4. 与西班牙企业合作，通过joint venture（合资企业）的方式有：（1）通过临时合资（Unión Temporal de Empresas，缩写：U.T.E.）；（2）经济利益集团（Agrupación de Interés Económico，缩写：A.I.E.)；（3）出资参与（Cuentas en Patricipación，缩写：C.E.P.）；（4）贷款参与（Préstamos Participativos）。

5. 以合同的方式，比如经销合同、代理合同、行纪合同、特许经营合同等方式进行。

西班牙有限责任公司S.L.与股份有限公司S.A.

西班牙《公司法》中的西班牙有限责任公司（西语：la sociedad de responsabilidad limitada，缩写：S.L.）与西班牙股份有限公司（西语：la sociedad anónima，缩写：S.A.）是两种Zui常见的公司法人类型。除此之外，西班牙还有一些特别法，比如规范律师事务所的《西班牙专业公司法》，规范足球、篮球等类型体育公司的《西班牙体育股份有限公司法》等。

注册新的西班牙公司和收购西班牙公司的股份，是中国投资者以公司作为载体进行商业经营的第一步。如果是注册西班牙注册西班牙新公司，西班牙有限公司Zui低注册资本为3000欧元，股份有限公司Zui低注册资本为6万欧元，法律对特殊企业则有特殊注册资本要求。

西班牙法律允许外国自然人或法人成为西班牙公司的股东（西语：socio）或管理人（西语：Administrador）。股东对公司承担有限责任，允许成立1人公司。管理人主要负责公司的日常经营与管理，与国内董事的职能相似。关于管理人的任期，股份有限公司的管理人一届Zui长可以任命6年，连选连任，而有限责任公司的管理人原则上不设任期。

在股东会表决权方面，有限责任公司与股份有限公司都可以根据自身情况，就股东会对不同事项的通过比例做高于法定的限制。不过，股份有限公司在股东会表决方面设定有更多的程序与决议通过的比例。两种公司董事会的注册西班牙均要求Zui低3人，但有限责任公司就Zui高人数做了12人的限制，法律对股份有限公司对Zui高人数没有做任何限制。

，在对比之下，西班牙有限责任公司注册西班牙门槛低，内部结构更为简单、灵活，在日常中经营管理程序相对股份有限公司更简便。因此，它成为许多外国中小企业的模式，不乏也有大型企业首先选择有限责任公司，之后根据企业经营规模的变化而作出相应调整。

其他西班牙企业类型：

西班牙企业的种类还有欧洲股份公司（缩写：S.E.）、新型有限责任公司（缩写：S.L.N.E.)、普通合伙企业（缩写：S.R.C或者S.C.）、有限合伙企业（缩写：S.en Com.或S.Com.）、特殊的普通合伙企业（缩写：S.P.）等。

西班牙不同企业种类的股东责任

1. 股份有限公司与有限责任公司。股东对公司以出资/股份为限对公司承担有限责任。

2. 普通合伙企业。普通合伙人对企业的债务承担无限连带责任。

3. 有限合伙企业。至少应当有一个普通合伙人、一个或者多个有限合伙人。普通合伙人对企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人对企业的债务以出资额或者承诺的出资额为限，承担有限责任。

4. 特殊的普通合伙企业。合伙企业的执业活动由合伙人承担连带责任。

值得注意的是：中国投资者以公司直接出资的方式注册西班牙公司或投资并购西班牙项目，则需提前申请境外投资备案办理手续，关于西班牙公司注册及境外投资备案办理手续可向鑫达李经理了解，另外注册西班牙公司所需要的使馆公证、海牙公证认证等，也均可办理经验丰富。