详细解读2024年印尼公司注册政策

本文将逐一阐述中国投资者投资印尼，如何完成印尼公司注册？在申请印尼公司注册时，办理流程、人员要求都是比较重要的一环，下面一一解读。

（一）中国企业注册印尼公司的类型

根据印尼《投资法》，外国投资者只能以设立有限责任公司（Perusahaan Penanaman Modal Asing，又称“PMA公司”）的方式在印尼开展商业活动。有限责任公司的股东人数不得低于2名，可为自然人或法人。若有限责任公司存续期间股东人数低于2名，公司股东应在该情况发生的6个月内通过股权转让或发行股份的方式为公司引入新股东，否则股东将对公司的法律行为及债务承担连带责任，且与公司存在利益关系的任何主体（包括但不限于公司董事、监事、雇员、债权人等）可请求法院裁定解散公司。

有限责任公司存在外国股东的，即被认定为外商投资企业（PT PMA）。外商投资企业的Zui低投资额、Zui低发行与实收资本均为10,000,000,000印尼盾（约合470万元人民币），初始Zui低实缴比例为25%，单个股东所持有的Zui低注册资本为1,000,000,000印尼盾（约合47万元人民币）。需要注意的是，前述Zui低投资额、Zui低发行与实收资本仅为对开展单个业务的外商投资企业的要求，若外商投资企业拟从事两个以上独立业务，相关要求将根据其拟从事的业务数量倍增。

（二）印尼公司注册程序

外商投资企业与印尼本土公司的设立程序并无区别，均包含以下步骤：

1. 企业核名

本项程序通常由公证人协助进行，需要注意待核准的公司名称必须为印尼语且应至少包含三个音节。

2. 签订公司成立契约并公证

外商投资企业的股东必须在印尼公证人面前以公证书形式签订印尼语版本的公司成立契约与公司章程。公司成立契约一经签订，外商投资企业即告成立，但未经印尼法律与人权部批准，外商投资企业无法取得“有限责任公司”的法律地位。

3. 递交设立申请

公司股东应当在公司成立契约签订之日起60日内向印尼法律与人权部提交公司设立申请，本项程序通常由公证人协助进行。印尼法律与人权部批准公司设立申请后将在印尼国家公报上进行公告。

4. 取得商业许可

根据印尼《综合法》，在印尼开展的所有商业活动都需要通过统一的一站式许可证申请系统取得政府的商业许可。政府基于不同类型、规模商业活动涉及的健康、安全、环境、资源利用风险等级不同，将商业活动分为四类，并提出了不同的许可要求，这些要求包括：

①商业识别号码(Nomor Induk Berusaha)：企业通过注册系统取得的工商注册号。

②标准证书(Sertifikat Standar)：对于中低风险业务，企业仅需要提交自身符合相关标准的声明，对于中高风险业务，企业需要取得中央或地方政府核准的标准证书。

③营业执照(Business License)：由中央或地方政府为具体业务颁发的业务许可。

5. 申请纳税人识别号

公司可通过在线系统向税务部门申请纳税人识别号，以取得纳税居民身份，并开展后续业务。

（三）中国企业如何维护印尼公司？

印尼企业的公司治理结构包括股东会、董事会和监事会等，现将其重点介绍如下：

1. 股东会

根据《印尼公司法》规定，有限责任公司应当于每个财年结束后的6个月内召开年度股东大会，可以经股东要求召开临时股东大会。实践中，年度股东大会的议程通常为审议董事会提交的年度报告；临时股东大会的议程通常为决议通过变更公司名称、地址等临时性事项。

《印尼公司法》对有限责任公司股东会决议事项的法定人数和表决比例做了强制性规定，部分事项需要经过3/5、2/3或3/4股东出席并投赞成票方可通过。

2. 执行董事/董事会

根据《印尼公司法》，执行董事/董事会的主要职责为根据公司的宗旨和目标管理公司的日常经营活动。印尼要求公司至少一名董事在印尼暂留和居住，持有工作和居留许可证以及纳税人识别号，以履行执行董事/董事会的职责。因此实践中，外商投资企业通常任命至少一名驻印尼高管为公司董事。

除非公司经营的业务存在特殊要求（如开展公共资金募集业务的公司需要至少两名董事），有限责任公司可不设董事会，仅任命一名董事作为执行董事，全权负责公司日常经营。

就董事会的行动而言，若法律或章程无特别规定，每一名董事均可以代表公司开展公司业务或签订任何文件。实践中，为控制业务风险，有限责任公司通常通过章程约定仅有一名董事（通常为董事长）有权代表董事会处理公司业务和签订文件；另一种常见的实践为授权两名董事代表董事会，但要求被授权的两名董事必须同时行动。

就董事会的决议而言，《印尼公司法》并未赋予董事长任何特殊投票权。公司可以通过章程约定董事长在董事会表决时具有决定性的一票。

3. 监事/监事会

根据《印尼公司法》，监事的职责为监督董事会对公司的日常经营管理活动。根据章程的特殊约定，监事有权在特定情形下暂停部分董事的职务，也有权要求董事会通过部分决议、开展部分行动前必须获得监事批准。

有限责任公司可不设监事会，仅任命一名监事履行监督职能。若有限责任公司设立监事会，监事会必须作为一个整体进行履职，各监事不得以个人身份单独从事监督活动。

以上便是印尼公司注册的政策解读，需要中国公司注意的是，如果以直接出资的方式注册印尼公司或投资并购印尼项目，则需提前申请境外投资备案办理手续，关于印尼公司注册及境外投资备案办理手续可向鑫达李经理了解，另外注册印尼公司所需要的使馆公证、海牙公证认证等，也均可办理经验丰富。