2024年中国投资者怎么注册越南公司？

如果中国企业想要投资越南，注册越南公司需要什么条件来满足呢？本文将对这些方面进行详细介绍。

一、中国企业在越南的投资形式

根据越南2020年《投资法》（61/2020/QH14）规定，外国投资者是指具有外国国籍的个人或根据外国法律成立的在越南进行商业投资活动的组织[1]。外资进入越南主要有常见的三种法人形式，分别为法人实体、外资企业的分公司和外资企业的代表处。

根据越南企业法（59/2020/QH14）和投资法（61/2020/QH14）规定，法人实体是指具有法律身份的、在国际条约和越南法律允许外国投资者投资的领域开展业务，并且没有运营期限限制的商业实体。一些Zui常见的商业实体类型如下：

有限责任公司（LLC）是一个由向公司出资的成员组成的法律实体。越南的有限责任公司Zui多可以有50名成员。每个成员的责任于其对公司的出资额。在越南，有限责任公司可以是一个的外资企业或合资企业（至少有一个越南投资者）；

股份公司（JSC）是由认购公司股份的创始股东组成的法律实体。你需要至少有三个创始股东来组建一个股份公司。它是越南唯一允许向公众自由发行股票和证券的公司结构类型，某些情况除外。

商业合作合同（BCC）是投资者之间在没有经济组织的情况下，依法签订的商业合作、利润分享、产品分销的合同。投资者通常在特定行业使用这种类型，如石油或电信。BBC的参与者将对公司的任何债务或财务义务承担无限责任。

根据越南《商业法》的规定，外国商业实体也可以通过分公司或代表处的形式在越南设立公司。

外资企业的分公司是没有法律身份的，不属于法律实体。它们一般为为外国商业实体的附属单位，对于希望在越南通过商业活动赚取收入的外国投资者来说比较适合，因为无需建立独立的法人实体。并且外资企业的分公司只允许在某些特定领域从事商业活动，如金融、建筑和管理咨询服务等，运营期限Zui长为5年。

注：关于越南分公司的运营，需要注意的是，分公司的业务于母公司的业务。

外资企业的代表处与外资企业的分公司性质类似，它允许进行市场调查和商业推广，适合在越南开展非营利性商业活动，运营期限同样Zui长为5年。

二、中国公司在越南进行投资的要求

（一）Zui低的资本要求

越南法律没有明确规定和要求外国投资者在越南设立公司的Zui低资本金额。但是，为了获得计划投资部的批准，需要说明每个业务领域不同的资本金额。此外，申请资本金的金额必须在公司成立后立即存入指定账户。根据《越南公司法》规定，注册资本必须在收到商业登记证后的90天内足额缴纳。

注：在越南，有一条有条件的业务线，规定了Zui低资本额。房地产行业需要至少200亿越南盾的资金。互助保险公司的法定资本为100亿越南盾。越南的金融机构（商业银行、外国银行在越南的分支机构或金融公司）所需的Zui低资本额可在1500亿越南盾至3000亿越南盾之间。计划和投资部根据是否为资本密集型业务领域确定Zui低资本要求。例如，在大型工厂或工业中，资金量需要很高。

（二）税务登记及相关支付

外国投资者必须向税务局登记其公司下的税号。

所有在越南经营业务的实体也要每年征收营业执照税（BLT）。对每个经济实体和家庭或个人征收不同级别的BLT。BLT税率是根据公司的注册资本金额而定的：

· 如果注册资本超过100亿越南盾，须每年缴纳300万越南盾的BLT费用；

· 注册资本少于100亿越南盾，须每年缴纳200万越南盾的BLT费用；

· 其他商业实体，包括分支机构、代表处或营业场所，每年征收100万越南盾。

注：自2020年2月25日起生效的第22/2020/ND-CP号法令规定，新成立的企业、RO、分支机构、在豁免过程中成立的商业场所、与普通教育有关的实体、家庭或首次在越南创业的个人以及中小企业（在特定条件下给予三年豁免），可享受第一年BLT免税。

（三）外国所有权限制

根据外国人从事的具体投资行业，对允许的外国所有权比例、投资形式以及对越南合作伙伴的要求有一些限制。

在大多数情况下，在越南做生意的外国投资者可以对设在越南的公司的股本拥有的外国所有权。然而，如果外国投资是在越南银行进行的，那么投资者的外国所有权总额不能超过30%的上限。

（四）越南公司必须具备的主要职位

法定代表人：可以任命1个以上的法定代表人，但其中至少有一个人一般必须居住在越南。

董事：董事是负责公司日常运作的人。请注意，法定代表人和公司董事这两个职位可以是任何国籍的人，但对于外国任命的人，可能要考虑工作许可的问题。

总会计师：该职位任命于公司成立后，并承担其他司法管辖区“公司秘书”的许多职责。

三、在越南注册外商投资企业（FIE）的一般程序

外国投资者要在越南合法设立公司，需要经过以下几个重要步骤：

（1）获得投资许可证（IRC）；

（2）获得企业执照（Enterprise Registration Certificate，ERC）；

（3）公司印章；

（4）直接投资资本账户（Direct Investment Capital Account，DICA）开设。

（一）申请投资登记证（IRC）

在越南注册公司的第一步是获得投资登记证（IRC）。该申请须经计划与投资部审查和评估。

注：根据第118/2015/ND-CP号法令（投资法部分条款实施细则）的规定，投资登记证是由计划投资局或工业区、出口加工区、高新区、经济特区的管理委员会授予。投资者向其发送IRC申请的许可机构可能是不同的。（位于工业区、出口加工区、高新区、经济区以外的投资项目的主管机构部门是越南省人民委员会（计划投资部）；位于工业区、出口加工区、高新区和经济区内的投资项目的主管机构部门是越南的省级工业区管理部门或经济区管理部门。）

一般情况下，投资登记证的审批时间在三周左右。

注：除了外国投资者或被认为是外国投资者的投资，以及外国投资者在公司中拥有超过51%的章程资本（charter capital）的公司，对其他企业来说，没有必须获得IRC的要求。

（二）申请企业注册证书（ERC）

投资登记证（IRC）通过审批后，需要向省规划和投资厅申请企业注册证书（ERC）。ERC申请通常在一周内处理完毕。

注：根据第78/2015/ ND-CP号法令的规定，公司登记证的颁发机构是隶属于直辖市/中央直辖市计划投资部的管理登记办公室。

（三）发证后的程序

包括安排公司印章和公布公司成立通知书，该程序大约需要一周的时间来完成。

注：上述的时间是越南当局的一般程序时间，不包括申请的准备时间，也不包括程序所需文件的审查、准备或翻译。

（四）开设直接投资资本账户（DICA）和交易性账户

持有投资资格证（IRC）的外国投资企业或者或者外商持股比例达到51%或以上的外商投资企业，需要开立直接投资资本账户（DICA）。

四、注册公司所需的文件

在越南设立外商投资企业所需的文件如下所示：

· 公司注册证书、董事和地址登记册上的公司摘录、章程及其所有修正案；或个人投资者的护照；（该部分的文件可能因投资者的管辖范围而有所不同）

· 法定代表人的护照/身份证；

· 公司投资者的投资者授权代表的护照/身份证；

· 投资者的银行对账单（账户余额必须等于或超过新公司的特许资本的价值）；

· 新公司总部的租赁合同（或MOU）和与房东有关的文件；

注：上述文件（除银行对账单外）需要经过公证，均需履行完公证程序。

中国公司以直接出资的方式注册越南公司或投资并购项目，则需提前申请境外投资备案办理手续，关于越南公司注册及境外投资备案办理手续可向鑫达李经理了解，另外注册越南公司所需要的使馆公证、海牙公证认证等，也均可办理经验丰富。