大额资金合法出境之境外投资备案手续申请指引

我国对于境外投资是有外汇管制的，无论是个人还是企业投资，国内的钱想出去是不能超过一定额度的，比如每人每年有5W美金的外汇额度。同样的，企业也有外汇额度限制，唯一合理合法的方式便是做境外投资备案，才能将国内资金转到境外使用，并将在海外获得收益合法回流到国内。因此境外投资备案手续尤为重要！

境外投资备案定义：对外投资备案就是我们国内企业投资境外企业时，无论是新设公司、新建项目还是并购股权，只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权、控制权、经营管理等，就需要进行境外投资备案（ODI）。若企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业等，还需要实行核准管理。值的注意的是，境外投资备案仅针对设立的境外企业，也就是说，境内企业实行境外投资路径上设置的空壳公司，均不在管理部门予以审核的范围之列。同时，境外企业开展的二次投资行为，也不在对外投资管理的范畴，无需有关部门进行审核。

一、大额资金合法出境之境外投资备案需要什么条件

根据实际办理经验，大部分企业基本满足以下4个申请条件便可以通过审核：

1. 符合“境外投资”定义：境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为；

2. 主体和成立时间要求：主体需要为我国境内依法成立的企业。但是成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案；

3. 股东背景、资金来源、投资真实性要求：无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查；

4. 财务要求：蕞近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率高于5%，同时资产负债率蕞好低于70%。

二、境外投资备案ODI备案申请流程

境外投资（ODI）备案涉及到商务部、发改委以及外汇局三个部门。

首先，境内企业股东需要向省级商务部门和省级发改委办理ODI备案手续。商务部负责整体审批企业境外投资事项，为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》。

其次，发改委负责监管企业境外投资行业流向，为满足条件的企业颁发《境外投资项目备案通知书》。

Zui后，外管局负责监管外汇登记和资金出境的相关手续。备案手续完成之后，需要根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，在银行完成外汇登记手续。

整个流程耗时将近2-3个月，办理成功后会得到两份分别由商务部和发改委颁发的证书——《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》需要注意的是：如果是涉及敏感行业，无论项目投资金额大小，一律提交商务部和发改委进行核准。

（一）发改委立项——向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。在各地区发改委网站提交申请文件。

（二）商务部审批发证——商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年在境外开展投资。在各地区商务委网站提交申请文件。

（三）外汇管理局备案—银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

三、ODI备案（境外投资）所需主要材料

1、境内投资的主体信息

2、境内投资主体较近上一年的财务报表

3、企业财务报表

4、董事会/执行董事决议

5、项目尽职调查报告（包括经济技术、法律、财务、社区、环境等尽职调查结）6、前期工作落实情况说明

四、ODI备案办理时间

国内所有城市的ODI境外投备案都可办理

一线城市因为申请企业比较对办理周期基本在3个月左右

二三线城市2-3个月，深圳地区Zui短时间可以缩短在2个月之内

五、为什么要ODI备案

随着目前境外上市的企业越来越多，ODI备案的重要性也日渐显现出来。ODI备案不仅作为企业境外投资或境外上市的合规途径之一，更可以为企业带来一系列的便利和优势。顺利备案后，企业能够以合法合规的方式完成境内资金出境，以及保证后续境外资金顺利返程回国。同时，打通境内外资产流通的合法渠道后，有利于境内外企业优化资源配置，更好地帮助企业成功在境外上市。此外，新设立的Zui终目的地企业还可以享受境外的税收优惠，节约企业运营成本。

，ODI备案不仅是企业开展境外投资活动的法律要求，更是企业规避风险、获取政策支持、增强自身信誉的重要途径。在全球化经济的大潮中，理解并重视ODI备案的好处与必要性，对于任何希望走向国际化的企业来说都至关重要。

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