中国投资越南之公司注册条件与限制行业盘点

一、中国企业赴越南投资行业限制

因越南对外商投资项目实行负面清单制度，故在出海越南前需就目标投资行业进行一定的了解。根据越南《投资法》及《限制外商投资产业目录》，外商投资需遵循商投资禁止及限制性规定，包括：

1）25个禁止外商投资的行业，主要包括：新闻、安全、司法、民调、爆破、军警物资生产、知识产权鉴定、海船拆解、水产捕捞、水域调查、交通工具检测、天然林开发以及商品转口和暂进再出等；

2）59个允许外商附条件投资的行业，主要包括：文化艺术、广电、银行保险证券、邮政通讯、出版发行、测量和地图绘制、教育、体育、资源开发、水电风电核能、客货运输、沿海海运、水产养殖、赌场博彩、港口机场建设运营、旅游、物流、审计、船舶火车飞机制造、航空服务、电子商务、农林渔业相关服务等。

此外，中国企业在越南投资还需遵循越南国内对于投资禁止行业的一般性规定，包括禁止经营：毒品，各种化学品、矿物质；《投资法》规定的各类野生动植物之物种，濒危、珍惜森林动植物、水产之物种；卖淫；人口、人体组织、尸体、器官或人胞胎；有关人体无性生殖之经营活动；鞭炮；讨债服务等。

对于未受到禁止或限制投资的领域，外资投资企业可享受国民待遇。

二、中资企业投资越南的规则与限制

中资企业赴越南设立公司，需遵循越南的相关法律指引，其主要依据为越南的《投资法》，同时应结合越南当地的法律法规，譬如《民法典》、《企业法》、《土地法》、《企业所得税法》等。

依据越南《投资法》，针对外商投资公司的部分对企业设立的形式，我们进行梳理后列举如下内容及要点：

（一）设立越南企业的形式及受理方式1. 在越南，投资设立企业的形式包括：代表处、贸易公司、有限责任公司、股份公司等。

2. 受理机构：企业设立的审批权限已全面下放——越南政府已将几乎所有外资项目审批权下放至省级部门，仅维持对少数行业的审批。其中：

1）计划投资部负责审批跨省的BOT项目；

2）工贸部审批石油和天然气项目；

3）国家银行审批银行等金融机构项目；

4）财政部审批保险项目；

5）对于国家重大项目，由国会决定项目的投资立项和项目标准，政府负责制定项目审批程序和颁发投资许可证；

6）其它项目注册企业由省、直辖市计划投资厅受理。

（二）投资方式根据越南《投资法》，外国投资者在越南进行投资可根据投资领域、投资形式、融资渠道、投资地点和规模、投资伙伴及投资项目活动期限进行不同的企业的登记。根据法律规定，企业成立后，自主决定从事已登记注册的投资经营活动。

【直接投资】

1）外商独资企业；

2）成立与当地投资商合资的企业；

3）按BOO、BOT、BTO和BT合同方式进行投资；

4）通过购买股份或融资方式参与投资活动管理；

5）通过并购当地企业的方式投资；

6）其他直接投资方式。 

【间接投资】

1）购买股份、股票、债券和其他有价证券；

2）通过证券投资基金进行投资；

3）通过其他中介金融机构进行投资；

4）通过对当地企业和个人的股份、股票、债券和其他有价证券进行买卖的方式投资。

另外，从2015年9月份开始外资可以持有越南企业股份（银行业依旧维持30%的外资持股上限）。

（三）外商投资企业的注册适用于中国企业出海越南的企业设立形式，常见的为如下两种：

1. 外国独资企业

（1）申请书：成立公司之前，创办者须向省、中央直辖市人民委员会或相当于公司设立办公地点所在地一级行政单位递交成立公司申请书。 

（2）经营登记：外资公司必须在省、中央直辖市经济仲裁组织或同级的行政单位进行经营登记。 

（3）成立公告：根据相关法律法规，在越南投资的外资企业成立后，必须在中央或地方报纸连登三期公告。

2. 代表处

按照越南法律规定，企业只要根据中国法律规定已登记进行合法经营，即可获得在越南成立代表处的许可证。

关于越南公司注册相关问题可咨询鑫达李经理，另外，中国投资者以企业直接出资投资越南，需要办理odi备案手续，具体办理事宜欢迎垂询。