ODI，英文全称为Overseas Direct Investment，即境外直接投资，指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为。

“境外直接投资”主要为两种情况：

1.境外新设公司：大陆境内的这家公司必须作为股东，占股多少没有要求。

2.境外并购公司：在国外控股一家公司，作为并购方的股东，需要出具尽职调查。简单来说，当国内企业投资境外企业时，不论是新设公司、新建项目还是并购股权，只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权，控制权、经营管理等，就需要进行境外投资（ODI）备案。如果企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，还需要实行核准管理。

（一）网上办理地址：

1、登录广东省政务服务网，搜索“境外投资”，点击“中方投资额三亿美元以下境外投资项目备案（涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目除外）”在线办理（“是否搜索 IP 所在地结果”点取消），即可自动跳转 到 全 国 境 外 投 资 备 案 管 理 和 服 务 网 络 系 统http://jwtz.ndrc.gov.cn/办理备案。

2、登录全国境外投资备案管理和服务网络系统，注册用户名审核通过后在网站填报备案并提交相关附件资料。核准类项目在系统报送国家发展改革委，备案类项目在系统报送广东省发展改革委。

（二）所需附件资料：

1、投资主体注册登记证明文件（例如营业执照）

2、追溯至实际控制人的投资主体股权架构图（见模板）

3、Zui新经审计的投资主体财务报表（例如审计报告）

4、投资主体投资决策文件（例如董事会决议等具有法律效力的投资决策文件，投资决议需包括投资内容和金额）

5、具有法律约束力的协议或类似文件（合资新建或并购类项目，需提供双方签署的合资协议或并购协议，外文版本的需同时提供中文翻译。）

6、证明投资资金来源真实合规的支持性文件（自有资金证明是投资主体Zui近一周银行流水，如有多个银行账户的需提供截至同一天的银行流水；融资部分是银行等金融机构出具的含融资金额的贷款意向书；自有资金和融资资金之和要大于拟投资金额。）

7、境外投资真实性承诺书（见模板。报省发改委备案的抬头写广东省发展和改革委员会。按照谁决策谁承诺的原则，真实性承诺书由决策文件中签名的人员签字，即决策文件和真实性承诺书签名人一致。如公司决策人员仅一名，则需作出书面说明，并附公司章程等支撑性文件。）

8、国有企业应提供国资委批复文件（如按管理权限不需要报国资部门，需提供一份说明文件和所依据的国资部门管理文件，说明有关情况并加盖公司印章）

常见问题

（一）备案申请表常见填报错误

1、信用代码填报错误。统一信用代码在企业营业执照上有列出，为 18 位的数字、字母组合。

2、企业资产数据填报错误。备案申请表 2 企业资产、经营状况单位是万元人民币，填报时要相应修改。

3、项目投资额和中方投资额填报错误。例如：某公司增资 900 万美元到香港全资子公司，共分三期各 300 万美元完成汇款。每次办理备案是针对每一期项目的备案，因此项目投资额和中方投资额均指本期项目金额，应为 300 万美元。

4、项目主要内容和规模填报不准确。新设境外企业，应说明拟设立的境外公司名字、主营业务等信息；并购类项目，应说明投资金额、标的公司股权比例以及标的公司名字、设立时间、主营业务等信息；增资类项目，应说明被增资境外公司名字、设立时间、主营业务等信息。

5、实际使用币种和金额填报错误。应填写拟汇出资金的币种和金额。例如：A 公司拟给境外子公司增资 100 万英镑用于其日常经营，则实际使用币种应写英镑。

6、中方投资额用途未作具体说明。例如：备案申请表12“中方投资的用途说明”填写：500 万美元用于日常运营。该表述过于简单，应补充资金具体使用计划：拟增资 500 万美元，其中 200 万美元用于建设厂房，200 万美元用于购买设备，100 万美元用于采购原料。

附件资料常见错误

（1）股权架构图未追溯到实际控制人（按照国家 11 号令规定应追溯到自然人或国资委）。

（2）只提供财务报表未提供审计报告（应提供上一年度经审计过的审计报告，如没有审计报告，应提供Zui新的财务报表并说明没有审计报告的原因）。

（3）银行出具的存款余额时间太早，贷款文件有约束性条款（存款文件应为提交备案资料之日前一周内出具，贷款文件不要包含对企业资产负债率等指标的约束性条款）。

（4）真实性承诺文件抬头未修改（应将模板国家发展和改革委员会修改为广东省发展和改革委员会）。

（5）董事会决议与真实性承诺中签名人员不一致（按照谁决策谁承诺签名，如有签名人员离职请做相应说明）。

（6）附件名称不规范。应按下列规范名称命名：

1、投资主体注册登记证明文件

2、追溯至实际控制人的投资主体股权架构图

3、Zui新经审计的投资主体财务报表

4、投资主体投资决策文件

5、具有法律约束力的协议或类似文件

6、证明投资资金来源真实合规的支持性文件

7、境外投资真实性承诺书