2024年境外投资备案（ODI备案）办理指南（细则解答）

1 什么是境外投资备案？

ODI，英文全称为Overseas Direct Investment，即境外直接投资，指的是中华人民共和国境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。

国内企业投资中国港澳台地区及其它国家和地区的企业时，不论是新设公司、新建项目还是并购股权，只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权、控制权、经营管理权等，就需要进行境外投资备案。如果企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，需要实行核准管理。

2 为什么要做境外投资备案？

1、以合法合规的方式完成境内资金出境，达到境外获取外币的目的；

2、开拓境外市场，获得当地政策或税务优惠，加快资本积累速度；

3、方便与境外客户的业务转账，减少转账手续和成本（如跨境电商）；

4、越早获得批复并汇出投资资金，就越早获得境外投资主动权与优先权；

5、企业境外上市，无合规障碍；

6、后续境外资金返程回国投资，可以享受省市各级财政部门给予的相应资金补贴。

3 哪些境外投资项目需要备案？

2017年8月18日，国务院发布《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》，明确将境外投资项目分成了鼓励开展、限制开展和禁止开展三类情况，通过“鼓励发展+负面清单”模式引导和规范企业境外投资方向。

限制类还包括：

1、赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；2、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。 以上情况须经境外投资主管部门核准。

4 境外投资备案流程

1、商务局核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年内，在境外开展投资；

2、发改委立项，核准或备案，境内投资人签署各项所需法律文件，发放核准文件或备案通知书；

3、外汇管理局备案，银行审核发放外汇，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

备注：1、商务局和发改委审批备案可同步进行；

2、境外投资备案主要需要取得国家发展和改革委员会（简称发改委）或地方发改委的核准或备案、商务局或地方商务部门的核准或备案、以及国家外汇管理局地方分局（所在地银行直接办理，地方外管局通过银行实施间接监管）的外汇登记程序。

5 申请境外投资备案常见问题

Q1 : 商务部门对哪些主体开展境外投资进行备案?

A1 :《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号)第二条规定，境外投资主体是指在中华人民共和国境内依法设立的企业。

Q2 : 事业单位法人境外投资可以备案吗?

A2 :可以。《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号)第三十六条规定：事业单位法人开展境外投资参照本办法执行。

Q3 : 非企业法人境外投资可以备案吗?

A3 :非企业法人在境外投资设立企业，应按照《境外投资管理办法》办理；非企业法人在境外设立机构，不属于商务主管部门境外投资管理范畴，因此不能为其办理备案手续。

Q4 : 国内自然人以个人名义境外投资可以备案吗?

A4 :不可以。自然人境外投资不属于商务主管部门管理范畴。（自然人在境外为上市融资而设立境外特殊目的公司，目前由外汇局负责办理37号文备案登记。）

Q5 : 国内金融企业境外投资可以备案吗?

A5 :国内金融企业境外投资非金融企业属于商务部管理范畴，可以备案，但应征求金融监管部门意见。

Q6 : 国内企业成立未满一年，可以境外投资备案吗?

A6 :可以。但需对相关资金来源和资金构成进行说明。

Q7 : 国内企业可以跨行业境外投资备案吗?

A7 :可以。若境内外法律法规和规章对资格资质有要求的，企业应当取得相关证明文件。

Q8 : 国内两个以上投资主体，由哪一方办理境外投资备案?

A8 :《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号)第十四条规定，投资主体为两个以上共同开展境外投资的，应当由相对大股东在征求其他投资方书面同意后办理备案。如果各方持股比例相等，应当协商后由一方办理备案。

Q9 : 国内投资主体境外投资参股比例小于10%可以备案吗?

A9 :可以。

Q10 : 中央企业在地方的下属企业如何办理境外投资备案?

A10 :中央企业在地方的下属企业应通过中央企业集团总部在商务部办理境外投资备案手续。

Q11 : 中央企业参股地方企业如何办理境外投资备案?

A11 :若地方企业股份占比大，由地方企业在省商务厅或设区市商务局(委)办理境外投资备案手续;若中央企业股份占比大，由中央企业在商务部办理境外投资备案手续。

Q12 : 国内企业在境外设立分支机构需要备案吗?

A12 :需要备案。