2024年德国公司注册完整要求解读

一、德国公司名称

公司名称必须明显区别于同一城市其他公司名称，以尽可能减少混淆。虽然其他城市存在相同或相似名称的公司并不妨碍拟成立公司在法院商业登记簿中登记，，是否在其他城市存在相同或相似名称的公司或商标。否则有可能面临反不正当竞争法或商标法禁令或诉讼。如存在疑问，可以在当地工商会（IHK）办理名称预审。

有限责任公司的公司名称可以包含股东姓名、描述性文字（例如表明行业、产品或地点）、创意名称、字母组合或上述因素的组合。公司名称中必须包含有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung）或其缩写 (GmbH, Ges. mbH)。

公司名称不得包含任何误导信息，即不得因公司名称让公众对公司的经营范围、业绩或规模产生误解。例如，如想在公司名称中加入“集团”（Gruppe），则须证明有多家关联公司的存在。

二、德国公司注册地和营业地址

公司章程须明确规定注册所在城市，一般是公司管理层所在地或核心业务部门所在地。

三、德国公司营业范围

公司章程须具体说明计划开展的业务内容，类似“生产和销售各种商品”等抽象的措辞会被认为重点不够明确。

必须明确公司营业范围中的业务内容是否需要政府许可。例如，房地产经纪人和房地产开发商、餐馆和金融服务业都需要获得许可。虽然拿到政府许可并不是有限责任公司在法院商业登记簿登记的先决条件，却是开展相关业务的必要前提。

四、德国公司注册股本和出资

公司章程必须列明以欧元为单位的股本金额、所有股东的姓名以及每位股东应支付的股份数量和面值。有限责任公司的法定最低登记资本为 25 000 欧元。每股最低出资额为 1 欧元。股本通常情形下以现金形式缴纳。现金出资无需在成立时全额缴纳，只需实缴四分之一即可。但在申请公司登记时，现金出资必须至少达到 12500 欧元。

贵重物品、机器、应收债款、土地、公司等也可以作为股本出资（所谓实物出资），但股东必须向登记法院出具发票、资产负债表、鉴定报告或审计报等告文件证明实物出资的价值与认购的出资额相符。这会使得成立过程变得复杂而漫长。实践操作中，如果想用实物出资，可以先用现金出资成立公司，然后通过增资的方式将实物出资注入公司。

五、公司股东的权利分配

如果两个初始股东各持 50% 股份，虽然股东之间可以相互制约，但也会导致任何股东大会决议都必须两个股东同意才能通过。因此，可以考虑规定一方股东在特定条件下有义务同意另一方股东的提议。《德国有限责任公司法》规定了小股东保护措施，即公司章程的修改（例如增资）需获得占股75%的多数票方可通过。公司章程可以规定更高的标准。

六、德国公司利润分配

原则上，股东（仅）有权分配年度利润加上结转利润减去结转亏损。公司章程也可以就积累或者分配资本公积金等问题做出特别规定。

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